ACSL

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 経営方針当社グループは、「技術を通じて、人々をもっと大切なことへ」というミッションのもと、「世界中の安全・安心を支える人が頼れるパートナーとなる」というヴィジョンを掲げております。当社グループは自律制御技術を始めとしたロボティクス技術を追求し、常に最先端の技術開発を行っております。それらの技術の社会実装を通じて、人類の活動の基盤となる社会インフラにおける、人類の経済活動の生産性を高め、付加価値の低い業務、危険な業務を一つでも多く代替させ、次世代に向けた社会の進化を推し進めるべく事業を展開しております。 (2) 経営環境ドローン市場を取り巻く環境は、オペレーションの効率化・無人化に向けたドローンを含むロボティクスの導入や、脱炭素化・EV化の手段として、ドローンの有用性が認知されつつあり、世界的に利用が広がっております。加えて、地政学的リスクの高まりや不安定な世界情勢などから、経済安全保障やセキュリティへの関心が強くなっております。

当社グループは2022年１月に示した中期経営方針「ACSL Accelerate 2022」に基づき、「持続可能なグローバル・メーカーへ」進化するための取り組みを推進してまいりました。一方で、世界的な半導体の高騰、急激な円安進行、世界的なインフレ等による外部環境の変化に伴い、事業環境は当時の想定より厳しい状況となっております。成長をけん引する想定であった国産の高セキュリティ対応の小型空撮ドローン「SOTEN」は、2022年に量産開始をするも、2023年には販売台数が伸び悩み、売上が減少しました。このような状況を踏まえ、2024年２月に売上・収益力向上を重視した事業全体の改革を進めることを発表しました。国内におけ

３ 【事業の内容】当社グループは、「技術を通じて、人々をもっと大切なことへ/Liberate Humanity through Technology」というミッションのもと、「世界中の安全・安心を支える人が頼れるパートナーとなる/Become a partner for those that build safety and security around the world」というヴィジョンを掲げております。当社グループは、自律制御(※１)技術を始めとしたロボティクス技術を追求し、常に最先端の技術開発を行っております。労働人口の減少や高齢化による人手不足の深刻化が進む一方で、インフラ設備の老朽化による設備点検・維持業務の増加や、生活様式の変化に伴うEC化による宅配業務の増加など、労働力の供給不足及び需要と供給の不一致は社会的な課題となっています。当社グループは独自開発の制御技術をコアとし、それを利用した「産業向け」の飛行ロボット(以下、「ドローン(※２)」という。)の社会実装により、当社グループのミッション・ヴィジョンの実現を通じてこれらの社会課題の解決を目指しております。

近年、ドローン市場を取り巻く環境は大きく変化しており、オペレーションの効率化・無人化に向けたドローンを含むロボティクスの導入が、世界的に広がっております。また、世界的な脱炭素化の流れのなかで、電気を動力源とするドローンは、脱炭素化・EV化の手段としても注目を集めております。加えて、地政学的リスクの高まりや不安定な世界情勢などから、経済安全保障やセキュリティへの関心が強くなっております。特に海外ドローン市場においては、日本以上に経済安全保障への関心が高く、昨今の世界情勢の状況により転換期を迎えております。当社グループは、セキュリティが担保された国産ドローンを有しているのみならず、企業向け対応および用途特

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。 ①　財政状態及び経営成績の状況ａ．財政状態の分析(資産)当連結会計年度末における資産合計は、4,563,259千円となり、前連結会計年度末に比べ531,592千円減少いたしました。これは主に売掛金が352,215千円増加した一方で、現金及び預金が255,975千円、仕掛品が345,421千円それぞれ減少したことにより流動資産が前連結会計年度末に比べ325,520千円減少し、これに加えて、主に工具、器具及び備品が55,531千円、ソフトウエアが89,705千円それぞれ減少したことにより固定資産が前連結会計年度末に比べ206,073千円減少したことによるものであります。(負債)当連結会計年度末における負債合計は、4,368,654千円となり、前連結会計年度末に比べ1,538,317千円増加いたしました。

これは主に短期借入金が425,097千円、未払金が387,038千円それぞれ増加したことにより流動負債が前連結会計年度末に比べ526,469千円増加し、これに加えて、海外事業拡大のための運転資金への充当を目的として長期借入金が1,440,000千円増加したこと等により固定負債が前連結会計年度末に比べ1,011,848千円増加したことによるものであります。(純資産)当連結会計年度末における純資産合計は194,605千円となり、前連結会計年度末に比べ2,069,909千円減少いたしました。これは主に減資及び欠損填補、親会社株主に帰属する当期純損失の計上等により、資本金821,498千円、資本剰余金が3,913,151千円それぞれ減少した一方

５ 【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】当社グループは、自律制御型各種ロボットシステム(ドローン等)のハードウエア及びソフトウエアの研究開発に取り組んでおり、当連結会計年度は、各種用途特化型機体の機体開発、量産体制の構築を進めるとともに、プラットフォーム技術の強化を行ってきました。2024年12月31日現在、当社グループの研究開発活動は、研究開発ユニットにおいて、グローバル最高技術責任者(ＣＴＯ)以下29名の体制で実施しております。当連結会計年度の研究開発費の総額は1,498,425千円です。主な研究開発の内容は、用途特化型機体に関する研究開発として、小型空撮領域における動画撮影・飛行性能の改善、価格競争力向上に向けた設計変更、海外への事業展開に向けた現地規制対応、物流領域における新たな物流機体の開発などを行ってまいりました。その他、地上局アプリケーションのアップデート、飛行中の通信処理の向上とセキュリティ対応、無線通信モジュールの開発などを進めております。なお、当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】 該当事項はありません。

１ 【提出会社の親会社等の情報】当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

(3) 【監査の状況】①　監査等委員会監査の状況監査等委員会は、原則として月１回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。当事業年度における主な監査項目は、以下のとおりであります。・取締役会の意思決定及び監査・監督機能・内部統制システムの整備及び構築・運用状況・計算書類等及び会計監査人監査の方法・結果・輸出規制・手続への対応状況・米国子会社におけるガバナンス体制の整備・運用状況・投資判断プロセスの妥当性各監査等委員は、取締役会に出席し各議題について議論のうえ、議決権を行使したほか、監査等委員会として代表取締役と定期的に会合を持ち、経営課題、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。また、常勤の監査等委員は、取締役会のほか、マネジメント会議等の社内重要会議に出席し、業務執行の状況について直接聴取を行い、経営監視機能の強化及び向上を図っていることに加え、監査法人や内部監査室と連携した監査、当社の内部監査の状況確認及び業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点の日常業務レベルでの監視を行っております。当事業年度における各監査等委員の出席状況は、次のとおりであります。役職名氏名出席回数／開催回数取締役(監査等委員)静　健太郎13回／13回
取締役(監査等委員)捻橋　かおり13回／13回
取締役(監査等委員)大門　あゆみ13回／13回  ②　内部監査の状況当社は独立した内部監査室を設けており、全部門をカバーするように内部監査を実施しております。内部監査室は、代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。 ③　会

1989年７月ＣＳファースト・ボストン証券会社(現クレディ・スイス証券株式会社)投資銀行部門1998年７月ドイチェ証券株式会社(現ドイツ証券株式会社)資本市場部2002年２月ＨＳＢＣ証券株式会社プライベートエクイティ部2007年７月ポラリス・プリンシパルファイナンス株式会社(現ポラリス・キャピタル・グループ株式会社)マネージングディレクター2016年12月ニューホライズンキャピタル株式会社マネージングディレクター弁護士登録2019年１月みずほ証券プリンシパルインベストメント株式会社企画管理部長2023年１月株式会社ギフトホールディングス社外取締役(監査等委員)(現任)2023年12月株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ・株式会社きらぼし銀行リーガルカウンシル８現任)株式会社クラウドワークス社外取締役(現任)ポラリス・キャピタル・グループ株式会社ＣＳＯ兼法律顧問８現任)2025年３月当社社外取締役(監査等委員)(現任)

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「技術を通じて、人々をもっと大切なことへ」というミッションのもと、「世界中の安全・安心を支える人が頼れるパートナーとなる」というヴィジョンを掲げており、当社を支えている株主をはじめとした全てのステークホルダー(株主、従業員、顧客、取引先、行政、地域社会等)との信頼関係を構築・維持し、皆様の利益を重視した経営を行うことが、当社の使命であると考えております。そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識し、積極的に取組んでおります。具体的には、株主総会の充実、取締役会の機能及び監督の強化、適時適切な情報開示・IR活動の実施、内部管理体制の強化等によりコーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めております。 ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。

ｂ．企業統治の体制及び採用理由当社は、取締役及び取締役会の監査・監督機能の充実により経営の健全性・透明性を図り、より一層のコーポレート・ガバナンスの強化に繋げるとともに、経営環境の変化に対し的確かつ迅速に対応できる体制が、企業価値の最大化と持続的な成長において重要であると判断し、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。また、会社法に基づく機関として、株主総会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として内部監査室を置き、これらの各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断しております。(ａ)取締役及び取締役会取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監査・監督機関と

ｂ．企業統治の体制及び採用理由当社は、取締役及び取締役会の監査・監督機能の充実により経営の健全性・透明性を図り、より一層のコーポレート・ガバナンスの強化に繋げるとともに、経営環境の変化に対し的確かつ迅速に対応できる体制が、企業価値の最大化と持続的な成長において重要であると判断し、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。また、会社法に基づく機関として、株主総会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として内部監査室を置き、これらの各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断しております。(ａ)取締役及び取締役会取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定

②　社外役員の状況当社は、監査等委員である社外取締役として静健太郎、香月由嘉及び島津忠美の３名を選任しております。社外取締役を選任するにあたって、見識や専門的な見地に基づく客観的かつ的確な助言を頂けることを個別に判断しております。社外取締役(監査等委員)静健太郎は、公認会計士として財務・会計に関する専門的知識を有していることや、複数の企業における取締役及び監査役の経験から、役員としての豊富な経験に基づいた財務・会計に関する適切な監査・助言を期待しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役(監査等委員)香月由嘉氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、投資会社においての豊富な職務経験を有しており、これらを当社の監査等に活かしてコーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただくこと、また、当社のファイナンス戦略についての適切な助言をいただくことを期待しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)島津忠美氏は、製品開発及び技術開発全般についての豊富な経験を有しており、当該知見を活かして特に製品開発及び技術開発について専門的な観点から業務執行に対するアドバイスや助言を期待しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては、候補者の経歴、資本的関係、取引関係、当社との人的関係、その他の利害関係の有無等を考慮したうえで、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判定要素の規定を十分精査したうえで、当社の

② 【ライツプランの内容】該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 当社グループは、「技術を通じて、人々をもっと大切なことへ」というミッションのもと、「世界中の安全・安心を支える人が頼れるパートナーとなる」というヴィジョンを掲げ、事業活動を行っております。独自開発の制御技術をコアにロボティクス技術を追求し、それら技術を社会実装することにより、業務の効率化と生産性の向上を図り、付加価値の低い業務や危険な業務を代替することで、人々の社会インフラを支え、次世代に向けた社会の進化を推し進めることを目指しており、当社グループの事業が成長することそのものが、持続可能な社会の実現への大きな貢献になるものと考えております。このような考えのもと、ミッション・ヴィジョンの実現を通じて、社会課題の解決を図り、より良い社会を実現していくことが、ひいては当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がるものと考えております。

(1) ガバナンス当社グループは、当社グループを支えている株主をはじめとした全てのステークホルダー(株主、従業員、顧客、取引先、行政、地域社会等)との信頼関係を構築・維持し、皆様の利益を重視した経営を行うことが当社グループの使命であると考えており、そのためには、当社グループの事業が安定的かつ永続的な発展をすることが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は、重要な経営課題であると認識し、積極的に取り組んでおります。当社では、サステナビリティに関する重要な事項については、取締役会が審議及び意思決定並びに職務執行の監査・監督を行っており、サステナビリテ

詳細については、「第４提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

当社グループは、上記「(2) 戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針を進めてきた結果、様々なバックグラウンドを持った人材の採用を継続的に進め、ダイバーシティのさらなる強化を図っており、2024年12月末時点において、全従業員に対する外国籍の従業員の比率は約25％となっております。今後も多様な働き方やキャリア形成を尊重し、多様性を活用し、競争力の強化を図っていきたいと考えております。

当社グループは、ミッション・ヴィジョンの実現と、それを通じた持続的な成長及び中長期的な企業価値向上には、人材育成は欠かせない重要なテーマであると考えております。人材戦略のコンセプトとして、全ての従業員が「オーナーシップ」と「挑戦」というマインドセットを持ち、指示を待つのではなく、自律的に考えて行動し結果に責任を持つ姿勢を持ってもらえるよう、人材育成に取り組んでおります。また、当社グループは、多様な人材が属性や肩書によらず、個性や能力を存分に発揮し活躍できる企業になることを目指しており、ダイバーシティ＆インクルージョンを経営上の重要なアジェンダとしております。人材の採用にあたっては、個人のスキルセットとミッション・バリューへの共感のみを判断軸としており、これまでも多様なバックグラウンドを持つ人材を採用してまいりました。また、様々なライフイベントや日々の生活と自身のキャリアを両立し、一人ひとりが主体的に自身の生き方をデザインしていくことが重要であると考えており、会社として柔軟な働き方を提示できるよう、以下の施策などを通じ環境整備を進めております。

① 【ストックオプション制度の内容】会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。ａ　2017年第２回新株予約権決議年月日2017年７月７日付与対象者の区分及び人数(名)当社従業員　５新株予約権の数(個)　※1,000(注)５新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※普通株式　15,000(注)１、５、６新株予約権の行使時の払込金額(円)　※164 [163](注)２、６、７新株予約権の行使期間　※自　2019年７月17日至　2027年６月30日新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※発行価格　　　164 [163]資本組入額　　82 [81.5](注)６、７新株予約権の行使の条件　※(注)３新株予約権の譲渡に関する事項　※新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ ― ※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。(注) １．新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、以下の算式により調整されるものとしております。(1) 会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的となる株式の数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済

③　役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

当社の取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。 (役員の報酬等に関する株主総会決議の内容)当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、取締役(監査等委員であるものを除く。)については2023年３月24日開催の定時株主総会において年額150,000千円以内(うち社外取締役年額40,000千円以内)(決議当時の員数４名)と決議され、監査等委員である取締役については2023年３月24日開催の定時株主総会で年額40,000千円(決議当時の員数３名)と決議されております。また、

３ 【事業等のリスク】有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社は代表取締役を委員長とする危機管理委員会にて、主要なリスク発生の可能性及び対応などを検討しております。また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しておりますが、当社グループに関するすべてのリスクを網羅するものではございません。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。 (1) ドローンの安全性について①　ドローンの社会利用が進むにつれ、飛行への信頼性も強く求められます。

当社グループに限らず、他社においてもドローンに関する重大な墜落事故が発生した場合には、ドローンの安全性に対する社会的信用が低下することにより、顧客からの需要低下、規制の強化等により市場の成長が減速する可能性があり、その場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ②　当社グループは、事故を起こさずに、人と安全に共生するドローンの実現に努めております。リスク分析などに基づく本質的な安全設計を進めるとともに、当社グループが有する技術を活用することで、GPSが届かない環境下や悪天候の中でも、安全に飛行できるような機体を開発しております。しかし、万が一、当社グループ製造の機体が墜落することなどにより人や財産等に損害を与えた場合には、重大な製造物責任賠償やリコールによる多額の支払や費用発生及び社会的信用の失墜等により

３ 【配当政策】当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。今後の配当政策の基本方針といたしましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。また、内部留保資金につきましては、研究開発活動の継続的な実施や生産体制の強化のために優先的に充当し、事業基盤の確立・強化を図っていく予定であります。当事業年度につきましては、配当を実施しておりません。内部留保資金につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のための投資資金として活用していく予定であります。なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は、期末配当及び中間配当のいずれも取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

② 【発行済株式】 種類事業年度末現在発行数(株)(2024年12月31日)提出日現在発行数(株)(2025年３月28日)上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容普通株式14,930,67514,930,675東京証券取引所グロース市場単元株式数　100株計14,930,67514,930,675―― (注) １．「提出日現在発行数」欄には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

① 【発行済株式】 2024年12月31日現在区分株式数(株)議決権の数(個)内容無議決権株式―――議決権制限株式(自己株式等)―――議決権制限株式(その他)―――完全議決権株式(自己株式等)普通株式100 ――完全議決権株式(その他)普通株式149,072―14,907,200単元未満株式普通株式――23,375発行済株式総数14,930,675――総株主の議決権―149,072― (注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式57株が含まれております。

)の総数に対する所有株式数の割合(％)日本郵政キャピタル㈱東京都千代田区大手町２丁目３番１号1,2598.44野波　健蔵東京都町田市1,2008.04IGLOBE PLATINUM FUND Ⅱ PTE. LTD.(常任代理人 みずほ証券㈱)11 BIOPOLIS WAY HELIOS #09-03 SINGAPORE 138667(東京都千代田区大手町１丁目５－１　大手町ファーストスクエア)8715.84㈱菊池製作所東京都八王子市美山町2161番217004.69日本証券金融㈱東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10号2911.95早川　研介東京都中央区2631.77㈱ＳＢＩ証券東京都港区六本木１丁目６番１号2341.57モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券㈱東京都千代田区大手町１丁目９番７号2031.36㈱ランドキャリー愛知県名古屋市東区矢田２丁目20－５1080.72BNP PARIBAS SINGAPORE/2S/JASDEC/UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED（常任代理人　香港上海銀行東京支店）NO 8 ANTHONY ROAD #01-01 SINGAPORE 22995（東京都中央区日本橋３丁目11－１）950.64計―5,22735.01 (注)１． 2020年６月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、スパークス・アセット・マネジメント㈱が2020年５月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。氏名または名称住所

① 【株式の総数】 種類発行可能株式総数(株)普通株式35,000,000計35,000,000

② 【自己株式等】 2024年12月31日現在所有者の氏名又は名称所有者の住所自己名義所有株式数(株)他人名義所有株式数(株)所有株式数の合計(株)発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)（自己保有株式） 株式会社ＡＣＳＬ東京都江戸川区臨海町三丁目６番４号２階100―1000.00計―100―1000.00

第６ 【提出会社の株式事務の概要】 事業年度毎年１月１日から12月31日まで定時株主総会毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内基準日毎年12月31日剰余金の配当の基準日毎年12月31日、毎年６月30日１単元の株式数100株単元未満株式の買取り 取扱場所東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部株主名簿管理人東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社取次所―買取手数料株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額公告掲載方法当社の公告方法は、電子公告としております。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。当社の公告掲載ＵＲＬは以下のとおりです。http://www.acsl.co.jp/株主に対する特典該当事項はありません。 (注)　当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。a　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債決議年月日2023年１月20日新株予約権の数(個)※23新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※―新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※普通株式 966,097　(注)１、３、８新株予約権の行使時の払込金額(円)※新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。新株予約権の行使期間 ※自  2023年２月７日  至  2027年２月８日新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※(注)４、５、８新株予約権の行使の条件 ※各本新株予約権の一部行使はできないものとする。新株予約権の譲渡に関する事項 ※(注)６組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ ―新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※(注)１、４、８新株予約権付社債の残高(千円)※798,962 ※  当事業年度の末尾（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。(注) １．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。)は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。(1) 株価の下落により新株予約権の転換価額が下方に修正された場合、新株予約権の目的となる株式の数が増加します。(2) 転換価額の修正の基準及び頻度2023年８月６

１ 【設備投資等の概要】当連結会計年度において実施した設備投資の総額は34,784千円であります。その主な内訳は、試験機器及び営業活動用・研究開発用のドローン機体等の取得5,527千円、事業用ソフトウェアの開発24,438千円であります。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。また、当社グループはドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

※３　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。 前事業年度(自　2023年１月１日至　2023年12月31日)当事業年度(自　2024年１月１日至　2024年12月31日)営業取引による取引高 　売上高50,137千円126,638千円営業取引以外の取引による取引高818 260

(金融商品関係)１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針当社グループは、必要に応じて運転資金等を銀行借入や株式発行等により調達しております。また、一時的な余裕資金は、短期的な預金等により運用し、投機的な取引は行わない方針であります。 (2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間は１ヶ月を基本としており、また、取引先ごとの期日管理及び残高管理を定期的に行い、リスク低減を図っております。投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、その保有の妥当性を検証しております。長期貸付金は関連会社への貸付であり、定期的に貸付先の財務状況等を把握し回収懸念の早期把握や軽減を図っていることから、信用リスクは僅少であると認識しております。営業債務である買掛金及び未払金は、１か月以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。借入金は、短期借入金は主に運転資金、長期借入金は海外事業拡大のための運転資金への充当を目的としており、流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理当社グループは、社内規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに適切な与信管理を実施することにより月単位で回収期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理当社グループは、各部署からの報告に基づき適時に資金繰り計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。 (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれており

(未適用の会計基準等)１．リースに関する会計基準等・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）(1）概要国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。(2）適用予定日2028年12月期の期首から適用します。(3）当該会計基準等の適用による影響「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(１株当たり情報)  前連結会計年度(自　2023年１月１日至　2023年12月31日)当連結会計年度(自　2024年１月１日至　2024年12月31日)１株当たり純資産額147.99円6.14円１株当たり当期純損失(△)△197.05円△159.94円 (注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。２．１株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。  前連結会計年度(自　2023年１月１日至　2023年12月31日)当連結会計年度(自　2024年１月１日至　2024年12月31日)１株当たり当期純損失(△)  親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)△2,543,190△2,371,396普通株主に帰属しない金額(千円)――普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)△2,543,190△2,371,396普通株式の期中平均株式数(株)12,906,34814,826,876  ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。  前連結会計年度(2023年12月31日)当連結会計年度(2024年12月31日)純資産の部の合計額(千円)2,264,514194,605純資産の部の合計額から控除する金額(千円)116,614102,977(うち新株予約権(千円))(115,585)(102,594)(うち非支配株主持分(千円))(1,028)(382)普通株式に係る期末の純資産額(千円)2,147,89991,627１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)14,514,13114,930,518

関連当事者との取引連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)種類会社等の名称又は氏名所在地資本金又は出資金(千インドルピー)事業の内容又は職業議決権等の所有(被所有)割合(％)関連当事者との関係取引の内容取引金額(千円)科目期末残高(千円)関連会社ACSL India Private Limitedインドニューデリー75,000産業用ドローンの製造、販売(所有)直接49.0役員の兼任資金の貸付―長期貸付金321,661利息の受取322流動資産「その他」(未収利息)242 (注)　取引条件及び取引条件の決定方針等資金の貸付にかかる利率については市場金利等を勘案して合理的に決定しております。なお、上記の取引金額は取引時の為替レートにより換算し、期末残高は期末日の為替レートにより換算しております。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)種類会社等の名称又は氏名所在地資本金又は出資金(千インドルピー)事業の内容又は職業議決権等の所有(被所有)割合(％)関連当事者との関係取引の内容取引金額(千円)科目期末残高(千円)関連会社ACSL India Private Limitedインドニューデリー75,000産業用ドローンの製造、販売(所有)直接49.0役員の兼任資金の貸付―長期貸付金347,843利息の受取260流動資産「その他」(未収利息)160 (注)　取引条件及び取引条件の決定方針等資金の貸付にかかる利率については市場金利等を勘案して合理的に決定しております。なお、上記の取引金額は取引時の為替レートにより換算し、期末残高は期末日の為替レートにより換算しております。 (2) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(

(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)  金額(千円)実証実験335,003プラットフォーム機体販売67,706用途特化型機体販売338,739その他　(注)154,913顧客との契約から生じる収益896,362その他の収益－外部顧客への売上高896,362 (注)　その他においては、機体の保守手数料や消耗品の販売料に加えて、一般的に国家プロジェクトにおいて受託先が収受する補助金等のうち、新規の研究開発を行わず、既存の当社の技術を用いて委託された実験を行うことが主目的のプロジェクトについての売上高を含んでおります。 当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)  金額(千円)実証実験271,481プラットフォーム機体販売207,459用途特化型機体販売423,933その他　(注)1,752,729顧客との契約から生じる収益2,655,602その他の収益―外部顧客への売上高2,655,602 (注)　その他においては、機体の保守手数料や消耗品の販売料に加えて、一般的に国家プロジェクトにおいて受託先が収受する補助金等のうち、新規の研究開発を行わず、既存の当社の技術を用いて委託された実験を行うことが主目的のプロジェクトについての売上高を含んでおります。当連結会計年度においては、インド市場におけるArcV Holdings Private Ltd.への地上走行ロボット販売に係る売上高を含んでおります。 ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報・実証実験実証実験に係る収益は、主に顧客のドローン導入ニーズを踏まえて、その課題解決のために当社グループの保有する機体を用いた概念検証（PoC）に係るサービス提供であり、顧客との契約に基づいて、この技術検証を行

(収益認識関係)顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(有価証券関係)１．その他有価証券前連結会計年度(2023年12月31日)非上場株式(貸借対照表計上額　投資有価証券241,987千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。 当連結会計年度(2024年12月31日)非上場株式(貸借対照表計上額　投資有価証券197,577千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。 ２．売却したその他有価証券前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)該当事項はありません。 当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)種類売却額(千円)売却益の合計額(千円)売却損の合計額(千円)株式37,92037,920―合計37,92037,920―  ３．減損処理を行った有価証券前連結会計年度(2023年12月31日)その他有価証券(非上場株式)について431,712千円の減損処理を行っております。なお、市場価格のない非上場株式の減損処理にあたっては、超過収益力の減少により実質価額が著しく低下した場合に、個別に回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しております。  当連結会計年度(2024年12月31日)その他有価証券(非上場株式)について99,311千円の減損処理を行っております。なお、市場価格のない非上場株式の減損処理にあたっては、超過収益力の減少により実質価額が著しく低下した場合に、個別に回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しております。

(有価証券関係)関係会社株式及び関係会社出資金(前事業年度の貸借対照表計上額は、関係会社株式159,061千円、関係会社出資金101,845千円、当事業年度の貸借対照表計上額は、関係会社株式344,021千円、関係会社出資金37,877千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

(ストック・オプション等関係)１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名 前連結会計年度(自　2023年１月１日至　2023年12月31日)当連結会計年度(自　2024年１月１日至　2024年12月31日)販売費及び一般管理費53,480千円45,800千円  ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額 前連結会計年度(自　2023年１月１日至　2023年12月31日)当連結会計年度(自　2024年１月１日至　2024年12月31日)新株予約権戻入益1,855千円13,316千円  ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容 2017年第２回新株予約権2018年第１回新株予約権付与対象者の区分及び人数当社従業員　５名当社従業員　６名株式の種類別のストック・オプションの数普通株式　165,000株(注)１、２普通株式　60,000株(注)１、２付与日2017年７月16日2018年１月18日権利確定条件(注)３(注)３対象勤務期間対象勤務期間の定めはありません。対象勤務期間の定めはありません。権利行使期間自　2019年７月17日至　2027年６月30日自　2020年１月19日至　2028年１月10日   2018年第２回新株予約権2020年第１回新株予約権付与対象者の区分及び人数当社取締役　３名当社取締役　４名株式の種類別のストック・オプションの数普通株式　600,000株(注)１、２普通株式　21,300株(注)１付与日2018年１月18日2020年７月16日権利確定条件(注)３(注)３対象勤務期間対象勤務期間の定めはありません。対象勤務期間の定めはありません。権利行使期間自　2020年１月19日至　2028年１月10日自　2022年７月16日至　2030年７月15日   2021年第１回新株予約権2021年第２

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)１．連結の範囲に関する事項連結子会社の数　　2社連結子会社名　ＡＣＳＬ１号有限責任事業組合、ACSL, Inc. ２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法適用の関連会社数　　　1社持分法適用の関連会社名　ACSL India Private Limited (2) 持分法適用会社の決算日は、連結決算日と異なるため、連結決算日現在の仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 (3) 持分法を適用していない関連会社(ＲＥＡＣＴ株式会社)は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①　その他有価証券・市場価格のない株式等移動平均法による原価法なお、評価差額については全部純資産直入法により処理しております。②　棚卸資産・商品及び製品移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)・仕掛品個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)・原材料移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定) (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①　有形固定資産定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物　　　　　　　　８～15年工具、器具及び備品　３～20年 ②　無形固定資産市場販売目的のソフトウ

(重要な会計方針)１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法①　その他有価証券市場価格のない株式等移動平均法による原価法を採用しております。②　関係会社出資金有限責任事業組合への出資については、組合契約に規定される決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。③　関係会社株式移動平均法による原価法を採用しております。 (2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法　①　商品及び製品移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。②　仕掛品個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。③　原材料移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。 ２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物　　　　　　　　　８～15年工具、器具及び備品　　２～20年 (2) 無形固定資産市場販売目的のソフトウエアについては、見込有効期間(３年以内)における販売見込数量を基準とした償却額と残存有効期間に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却する方法を採用しております。自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(３～５年)に基づく定額法によっております。 ３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に債権の回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度においては貸倒実績率が

(重要な会計上の見積り)会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。１．投資有価証券の評価(1) 連結財務諸表に計上した金額  前連結会計年度(自　2023年１月１日至　2023年12月31日)当連結会計年度(自　2024年１月１日至　2024年12月31日)投資有価証券241,987千円197,577千円投資有価証券評価損431,712 99,311   (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報投資有価証券は主に技術シナジーの獲得を目的に取得した株式であり、投資先の超過収益力を反映した結果、投資先の１株当たり純資産額に比べて相当高い価額で取得した株式に該当しております。よってその超過収益力が減少したために実質価額が著しく低下した場合には評価損を計上しております。当社グループは、当該超過収益力の減少の有無について、取得時の将来事業計画と投資先より入手した直近の財務諸表によりその実績を比較し、また投資先の取締役会又はこれと同等の機関により承認された事業計画、事業環境に関する外部情報及び内部情報等を用いて、将来事業計画の達成可能性を検討するほか、資金調達等の状況も踏まえて総合的に判断をしております。将来において、これら評価に関する前提条件の変化や投資先の事業計画と実績が大きく乖離するなど、見積りにおける仮定の変化がその評価に不利に影響する場合には、帳簿価額を限度として評価損が計上される可能性があります。

(重要な会計上の見積り)会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。１．投資有価証券の評価(1) 財務諸表に計上した金額  前事業年度(自　2023年１月１日至　2023年12月31日)当事業年度(自　2024年１月１日至　2024年12月31日)投資有価証券81,213千円81,223千円関係会社株式159,061344,021  (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報連結財務諸表の「注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)（第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行及び株式会社村田製作所との業務提携)当社は、2024年12月18日（以下「発行決議日」という。）付の取締役会において、株式会社村田製作所（以下「村田製作所」という。）及び CVI Investments, Inc.（以下「CVI」という。）に対する第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）の発行を行うことを決議し、2025年１月10日に払込が完了しております。また、当社は、発行決議日付の取締役会において、村田製作所との間で業務提携に関する契約（以下「本業務提携契約」という。）を締結することについて決議し、同日付で本業務提携契約を締結いたしました。 １．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要 (1) 発行価額　　　　　　　　　　各社債の額面金額　31,250,000円 　　　　　　　　　　　　　　　　（各社債の金額100 円につき金100 円） (2) 発行価額の総額　　　　　　　1,500,000,000円 (3) 払込期日　　　　　　　　　　2025年１月10日 (4) 償還期限　　　　　　　　　　2030年２月８日に社債額面金額の100%で償還 (5) 利率　　　　　　　　　　　　年率２％ (6) 償還期日　　　　　　　　　　2030年２月８日(7) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数当社普通株式　1,427,212株上記株式数は、当初転換価額で転換された場合における最大交付株式数であります。 (8) 本新株予約権の総数　　　　　48個  (9) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき額①新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない②転換価額　　　　　　　　　1

(重要な後発事象)連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(税効果会計関係)１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳  前連結会計年度(2023年12月31日) 当連結会計年度(2024年12月31日)繰延税金資産     減価償却費10,716千円 20,003千円株式報酬費用17,275  12,811 投資有価証券評価損315,020  371,214 棚卸資産評価損125,899  133,003 一括償却資産1,528  567 未払事業税11,557  ― 税務上の繰越欠損金(注)2,168,457  2,871,542 その他2,426  3,308 繰延税金資産小計2,652,881  3,412,450 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)△2,168,457  △2,871,542 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△484,423  △540,908 評価性引当額小計△2,652,881  △3,412,450 繰延税金資産合計―  ― 繰延税金負債     その他有価証券評価差額金―  ― 長期貸付金△11,302  ― 繰延税金負債合計△11,302  ― 繰延税金資産の純額(△は負債)△11,302  ―   (注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額前連結会計年度(2023年12月31日) １年以内(千円)１年超２年以内(千円)２年超３年以内(千円)３年超４年以内(千円)４年超５年以内(千円)５年超(千円)合計(千円)税務上の繰越欠損金(※)―116,633149,028―31,2081,871,5872,168,457評価性引当額―△116,633△149,028―△31,208△1,871,587△2,168,457繰延税金資産――――――― (※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。 当連結会計年度(2024年12月31

(税効果会計関係)１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳  前事業年度(2023年12月31日) 当事業年度(2024年12月31日)繰延税金資産     減価償却費10,716千円 20,477千円株式報酬費用17,275  12,811 棚卸資産評価損125,899  133,003 出資金運用損62,027  83,038 投資有価証券評価損288,175  288,175 一括償却資産1,528  567 税務上の繰越欠損金2,147,955  2,805,423 その他13,983  1,252 繰延税金資産小計2,667,563  3,344,749 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額△2,147,955  △2,805,423 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△519,607  △539,326 評価性引当額小計△2,667,563  △3,344,749 繰延税金資産合計―  ― 繰延税金負債     その他有価証券評価差額金―  ― 長期貸付金△11,302  ― 繰延税金負債合計△11,302  ― 繰延税金資産の純額(△は負債)△11,302  ―   ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳前事業年度(2023年12月31日)及び当事業年度(2024年12月31日)税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

※２　関係会社に対する金銭債権・債務（区分表示したものを除く） 前事業年度(2023年12月31日)当事業年度(2024年12月31日)短期金銭債権58,056千円136,795千円

① 【連結貸借対照表】           (単位：千円)          前連結会計年度(2023年12月31日)当連結会計年度(2024年12月31日)資産の部   流動資産    現金及び預金1,499,5551,243,580  売掛金139,282491,497  商品及び製品491,762397,627  仕掛品572,699227,278  原材料1,175,4191,164,564  前渡金96,904110,947  その他227,678242,287  流動資産合計4,203,3023,877,782 固定資産    有形固定資産     建物（純額）8,926―   工具、器具及び備品（純額）59,2553,724   有形固定資産合計※１ 68,181※１ 3,724  無形固定資産     ソフトウエア201,348111,643   その他7,640―   無形固定資産合計208,989111,643  投資その他の資産     投資有価証券※２ 241,987※２ 197,577   長期貸付金321,661347,843   その他50,72924,687   投資その他の資産合計614,379570,107  固定資産合計891,549685,476 資産合計5,094,8514,563,259負債の部   流動負債    買掛金317,574191,630  短期借入金※３ 895,000※３ 1,320,097  未払金161,614548,652  未払法人税等43,087186  契約負債100,91010,784  その他85,03558,340  流動負債合計1,603,2222,129,691 固定負債    転換社債型新株予約権付社債1,215,812798,962  長期借入金―1,440,000  繰延税金負債11,3

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】           (単位：千円)          前連結会計年度(自 2023年１月１日　至 2023年12月31日)当連結会計年度(自 2024年１月１日　至 2024年12月31日)営業活動によるキャッシュ・フロー   税金等調整前当期純損失（△）△2,532,793△2,381,168 減価償却費118,433140,916 減損損失―48,327 社債発行費119,087― 投資有価証券評価損益（△は益）431,71299,311 投資有価証券売却損益（△は益）―△37,920 棚卸資産評価損168,792153,116 受取利息△337△493 支払利息9,11225,422 売上債権の増減額（△は増加）251,262△352,214 棚卸資産の増減額（△は増加）△1,209,577297,293 前渡金の増減額（△は増加）266,889△14,043 仕入債務の増減額（△は減少）△273,793△125,944 未払金の増減額（△は減少）△215,623429,951 未払又は未収消費税等の増減額16,70458,628 その他292,043△213,858 小計△2,558,088△1,872,677 利息及び配当金の受取額321575 利息の支払額△9,439△25,494 法人税等の支払額△5,090△5,158 営業活動によるキャッシュ・フロー△2,572,295△1,902,755投資活動によるキャッシュ・フロー   有形固定資産の取得による支出△40,378△21,964 無形固定資産の取得による支出△54,126△60,088 投資有価証券の売却による収入―37,920 その他60△2,764 投資活動によるキャッシュ・フロー△94,444△46,895財務活動によるキャッシュ・フロー   短期借入金の純増

【連結包括利益計算書】           (単位：千円)          前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)当期純損失（△）△2,544,444△2,372,290その他の包括利益   その他有価証券評価差額金△66,514― 為替換算調整勘定2,284310 持分法適用会社に対する持分相当額3,9344,998 その他の包括利益合計※ △60,294※ 5,309包括利益△2,604,739△2,366,980（内訳）   親会社株主に係る包括利益△2,603,357△2,366,087 非支配株主に係る包括利益△1,381△893

③ 【連結株主資本等変動計算書】前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計当期首残高17,4975,350,947△2,594,146△3822,773,917当期変動額     新株の発行915,101915,101  1,830,202新株の発行（新株予約権の行使）38,88038,880  77,760親会社株主に帰属する当期純損失（△）  △2,543,190 △2,543,190株主資本以外の項目の当期変動額（純額）     当期変動額合計953,981953,981△2,543,190―△635,228当期末残高971,4796,304,929△5,137,336△3822,138,689   その他の包括利益累計額新株予約権非支配株主持分純資産合計その他有価証券評価差額金為替換算調整勘定その他の包括利益累計額合計当期首残高66,3862,99069,37791,9773,5102,938,782当期変動額      新株の発行     1,830,202新株の発行（新株予約権の行使）     77,760親会社株主に帰属する当期純損失（△）     △2,543,190株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△66,3866,219△60,16723,608△2,481△39,040当期変動額合計△66,3866,219△60,16723,608△2,481△674,268当期末残高―9,2109,210115,5851,0282,264,514   当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計当期首残高971,4796,304,929△5,137,336△3822,13

【連結損益計算書】           (単位：千円)          前連結会計年度(自 2023年１月１日　至 2023年12月31日)当連結会計年度(自 2024年１月１日　至 2024年12月31日)売上高※１ 896,362※１ 2,655,602売上原価※２ 1,131,519※２ 2,504,706売上総利益又は売上総損失（△）△235,157150,895販売費及び一般管理費※３ 1,836,038※３ 2,444,117営業損失（△）△2,071,195△2,293,221営業外収益   受取利息337493 持分法による投資利益―49,891 助成金収入131,973183,596 為替差益31,065― その他6,3204,095 営業外収益合計169,696238,077営業外費用   支払利息9,11225,422 持分法による投資損失10,249― 株式交付費60,8452,037 社債発行費119,087― 為替差損―105,520 その他2,141194 営業外費用合計201,437133,175経常損失（△）△2,102,936△2,188,320特別利益   投資有価証券売却益―37,920 新株予約権戻入益1,85513,316 特別利益合計1,85551,237特別損失   減損損失―※４ 48,327 投資有価証券評価損※５ 431,712※５ 99,311 関係会社整理損―2,754 転換社債償還損―19,298 事業所閉鎖損失―11,820 希望退職関連費用―62,573 特別損失合計431,712244,085税金等調整前当期純損失（△）△2,532,793△2,381,168法人税、住民税及び事業税5,3512,423法人税等調整額6,298△11,302法人税等合計11,650△8,878当期純損失（△）△2,544,4

③ 【株主資本等変動計算書】前事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計繰越利益剰余金当期首残高17,4974,523,256827,6915,350,947△2,584,529△2,584,529△3822,783,534当期変動額        新株の発行915,101915,101 915,101   1,830,202新株の発行（新株予約権の行使）38,88038,880 38,880   77,760当期純損失（△）    △2,459,967△2,459,967 △2,459,967株主資本以外の項目の当期変動額（純額）        当期変動額合計953,981953,981―953,981△2,459,967△2,459,967―△552,005当期末残高971,4795,477,237827,6916,304,929△5,044,497△5,044,497△3822,231,529   評価・換算差額等新株予約権純資産合計その他有価証券評価差額金評価・換算差額等合計当期首残高53,73553,73591,9772,929,248当期変動額    新株の発行   1,830,202新株の発行（新株予約権の行使）   77,760当期純損失（△）   △2,459,967株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△53,735△53,73523,608△30,127当期変動額合計△53,735△53,73523,608△582,133当期末残高――115,5852,347,115   当事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株

株式会社東京証券取引所　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(2) 【その他】当連結会計年度における半期情報等 第１四半期連結累計期間中間連結会計期間第３四半期連結累計期間当連結会計年度売上高(千円)288,7672,050,1442,128,3932,655,602税金等調整前中間(四半期)(当期)純損失(△)(千円)△647,350△1,020,658△1,666,095△2,381,168親会社株主に帰属する中間(四半期)(当期)純損失(△)(千円)△656,916△1,010,358△1,656,383△2,371,396１株当たり中間 (四半期)(当期)純損失(△)(円)△45.06△68.62△111.98△159.94   第１四半期 連結会計期間第２四半期  連結会計期間第３四半期  連結会計期間第４四半期  連結会計期間１株当たり四半期純損失(△)(円)△45.06△23.77△43.29△47.89 (注)  第３四半期連結累計期間に係る財務情報に対するレビュー　：無

２ 【その他の参考情報】当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。 (1) 有価証券届出書及びその添付書類新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)発行　2024年12月18日関東財務局長に提出 (2) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書第12期事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)　2024年３月27日関東財務局長に提出 (3) 内部統制報告書及びその添付書類2024年３月27日関東財務局長に提出 (4) 四半期報告書及び確認書第13期第１四半期(自　2024年１月１日　至　2024年３月31日)　2024年５月15日関東財務局長に提出 (5) 半期報告書及び確認書第13期中(自　2024年１月１日　至　2024年６月30日)　2024年８月13日関東財務局長に提出 (6) 臨時報告書2024年３月29日関東財務局長に提出企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

2024年４月４日関東財務局長に提出企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書であります。2025年３月14日関東財務局長に提出企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。