めぶきフィナンシャルグループ

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 （１）経営の基本方針当社グループは、「質の高い総合金融サービスの提供を通じ、地域とともに、ゆたかな未来を創り続けます。」をグループ経営理念に掲げ、グループの創意を結集し、地域の持続的成長に貢献していく方針です。また、当社グループの「長期ビジョン2030」において「地域とともにあゆむ価値創造グループ」を目指す姿に掲げ、株式会社常陽銀行と株式会社足利銀行が培ってきたお客さま、地域とのリレーション、地域への深い理解を維持・深化しつつ、広域ネットワークを活用した経済交流圏域の広がりの追求、総合金融サービスの規模・範囲の拡大を図り、「地域産業の掘り起し、地域経済の活性化や新たな市場創造」に取り組み、地域とともに持続的成長を目指してまいります。

５ 【重要な契約等】　該当事項はありません。

３ 【事業の内容】当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）は、銀行持株会社である当社、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行をはじめとする連結子会社16社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、信用保証業務、クレジットカード業務等を行い、地域のお客さまに多様な金融商品・サービスを提供しております。当社は、当社の子会社に係る経営管理及びそれに附帯する業務を行っております。なお、当社は特定上場会社等に該当するため、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。また、当社グループの事業セグメントは、銀行業務及び銀行業務以外としており、このうち報告セグメントは銀行業務であります。事業の内容として銀行業、銀行業務以外としてリース業、証券業、その他事業を記載しております。(銀行業)株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の本支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、商品有価証券売買業務、信託業務、証券投資信託・保険商品の窓口販売業務、金融商品仲介業務等を行っております。

当社グループの中核業務として、お客さまの多様化・高度化する金融ニーズに積極的にお応えすべく、金融商品・サービスの拡充に努めております。(リース業)株式会社めぶきリースにおいては、地元事業者のお客さまを中心にリース業務などの金融サービスを提供しております。(証券業)めぶき証券株式会社においては、有価証券の売買等及び委託の媒介、有価証券の募集及び売出しの取扱い等を行い、地域のお客さまの資金運用、資金調達の両面から幅広いサービスを提供しております。(その他事業)その他の当社の関係会社においては、保証業務、クレジットカード業務等の金融サービスに加え、地域のカーボンニュートラルに資する事業や地域商社事業を行い、質の高い商品・サー

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループは、銀行業務を中心とした総合金融サービスを提供しております。当社グループが営む銀行業務以外の事業については重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。 ①財政状態及び経営成績の状況当社グループの連結業績は、経常収益が前連結会計年度比500億94百万円増加の3,601億63百万円となり、経常費用が前連結会計年度比303億35百万円増加の2,773億61百万円となりました。この結果、経常利益は前連結会計年度比197億59百万円増加の828億１百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比148億61百万円増加の582億28百万円となりました。また、包括利益は前連結会計年度と比べ1,069億95百万円の減少となりました。

当社グループの連結財政状態につきましては、総資産が、現金預け金の減少等により、前連結会計年度比3,777億円減少し21兆4,083億円となり、純資産はその他有価証券評価差額金の減少等により、前連結会計年度比233億円減少し9,660億円となりました。主要勘定の残高につきましては、預金は、個人、法人預金が増加したものの、公共預金が減少したことにより、前連結会計年度比994億円減少の17兆5,745億円、貸出金は、公共向け貸出が減少したものの、個人向け、法人向け貸出の増加等により、前連結会計年度比5,448億円増加の13兆2,031億円、有価証券は、相場動向に応じた適切なポートフォリオ運営に取り組んだ結果、前連結会計年度比796億円増加の４兆2,132億円となりました

６ 【研究開発活動】　該当事項はありません。

②戦略当社グループは、重要課題（マテリアリティ）に関するリスクや機会を踏まえた事業戦略を実行し、社会的インパクトを創出することで、持続可能な地域社会の実現と企業価値の向上に努めております。

≪マテリアリティにかかるインパクト・パスウェイ≫マテリアリティ特に重要な社会課題・経営課題［リスク(R)/機会(O)］戦略主な事業活動主要ＫＰＩ（2027年度計画）アウトカム社会的インパクト事業マテリアリティ地域産業の成長支援・少子高齢化の進展［R/O］・人材不足［R］・地域の経済成長［O］・ベンチャー振興・新規事業の創出［O］社会課題解決戦略／事業ポ｜トフォリオ戦略・持続的成長に向けた円滑な資金供給・事業継続力強化に向けた円滑な世代交代支援・人口減少に伴う慢性的な人手不足への対応支援・多様化する経営課題の解決に向けた伴走支援・コンサルティング機能の発揮・事業継続力強化に向けた経営改善支援 ・地元法人貸出金残高（平残）36,900億円・法人役務手数料（銀行合算）175億円・地域企業の収益力・生産性向上、経営基盤強化、事業拡大・地域企業の雇用維持、事業継続・地域企業の新たなビジネス機会・雇用創出付加価値額の増加地域経済への貢献額の拡大暮らしへの貢献安心で豊かな・少子高齢化の進展［R/O］・金融政策の転換・金利正常化［R/O］・製品・サービスの安定供給［R］・地域・コミュニティの活性化［O］・金融リテラシーの向上［O］・お客さまの目標や夢の実現に向けた資産形成支援・次世代への円滑な資産承継支援・安全・快適な生活基盤づくりへの貢献・安心・豊かな未来づくりへの貢献・医療・介護サービスの持続的な提供に向けた支援・安心・安全な生活を支える公共インフラ整備への貢献・預り資産残高（銀行・証券合算）32,000億円 ・個人向け貸出残高（平残）56,000億円・お客さまの金融リテラシー向上、資産形成の実現・

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】　該当事項はありません。

１ 【提出会社の親会社等の情報】当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

役　職氏　名開催回数出席回数取締役（監査等委員）村島　英嗣2回※2回※取締役（監査等委員）竹之内　等10回※10回※取締役（監査等委員）田﨑　義典12回12回取締役（監査等委員）（社外取締役）吉武　博通12回11回取締役（監査等委員）（社外取締役）永沢　徹12回12回取締役（監査等委員）（社外取締役）清水　孝2回※2回※取締役（監査等委員）（社外取締役）中野　智美10回※10回※ ※村島 英嗣・清水 孝は2024年６月の定時株主総会までの回数であり、竹之内 等・中野 智美は2024年６月の定時株主総会以降の回数であります。 監査等委員会の主な議案等区　分議案数主な議案名決　議12監査計画、会計監査人再任、監査等委員会の監査報告書作成他報　告73重要な会議への出席、内部統制システムに係る監査実施報告他その他報告等12会計監査人監査計画報告、グループ

1992年４月中央信託銀行株式会社（現　三井住友信託銀行株式会社）　入社1996年３月同　退職1999年10月朝日監査法人（現　有限責任あずさ監査法人） 入所2003年３月公認会計士登録2007年１月有限責任あずさ監査法人　退職2007年２月新日本監査法人（現　ＥＹ新日本有限責任監査法人）　入所2013年７月同　退職2013年８月税理士登録中野智美公認会計士・税理士事務所開設　代表（現任）2015年６月株式会社八千代銀行（現　株式会社きらぼし銀行）　社外監査役2018年５月株式会社きらぼし銀行　社外監査役（2021年６月まで）2021年11月ユニデンホールディングス株式会社　社外取締役（監査等委員）（2022年12月まで）2023年８月独立行政法人北方領土問題対策協会　監事（現任）2024年６月日本調剤株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任）2024年６月当社　社外取締役（監査等委員）（現任）2024年11月ヘルスケア＆メディカル投資法人　監督役員（現任）2025年６月日本ケミコン株式会社　社外取締役（就任予定）

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、当社グループの責任ある経営体制の確立と業務の健全かつ適切な運営を確保し、株主、お客さま、従業員、地域社会等すべてのステークホルダーからの高い信頼の獲得と企業価値向上の実現を目指し、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働する。・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。・取締役会の透明、公正かつ迅速・果断な意思決定機能と独立社外取締役の活用による取締役会の業務執行の監督機能の実効性を確保する。・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた株主との建設的な対話に努める。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監査・監督機能を確保しつつ、業務執行の決定権限の多くを当社グループの知見とノウハウが集結する取締役会の構成員たる取締役に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行を実現しうる企業統治システムである「監査等委員会設置会社」を選択しております。 　 ＜当社グループのコーポレート・ガバナンス体制＞ （ア）会社の機関等 ア．取締役会取締役会は、経営の基本方針や重要な業務等を決定するとともに、取締役の職務の執行の監督を行います。企業経営経験者、弁護士や学識経験者等複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監督機能を確保しつつ、業務執行の決定権限の多くを当社グループの知見とノウハウが集結する取締役会の構成員たる取締役に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行の実現を図っております。取締役会は原則月１回開催しております。2025年６月19日（有価証券報告書提出日）現在

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監査・監督機能を確保しつつ、業務執行の決定権限の多くを当社グループの知見とノウハウが集結する取締役会の構成員たる取締役に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行を実現しうる企業統治システムである「監査等委員会設置会社」を選択しております。 　 ＜当社グループのコーポレート・ガバナンス体制＞ （ア）会社の機関等 ア．取締役会取締役会は、経営の基本方針や重要な業務等を決定するとともに、取締役の職務の執行の監督を行います。企業経営経験者、弁護士や学識経験者等複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監督機能を確保しつつ、業務執行の決定権限の多くを当社グループの知見とノウハウが集結する取締役会の構成員たる取締役に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行の実現を図っております。取締役会は原則月１回開催しております。202

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率　16.7％） 役職名氏名生年月日略歴任期所有株式数(千株)取締役社長（代表取締役）秋 野 哲 也1963年５月23日生1986年４月株式会社常陽銀行　入行2006年３月同　経営管理部付2008年６月同　営業統括部次長2011年６月同　営業統括部副部長2012年６月同　下妻支店長2013年６月同　リスク統括部長2015年６月同　人事部長2016年６月同　執行役員　人事部長2016年10月当社　経営管理部担当部長2017年６月同　経営企画部統括部長株式会社常陽銀行　執行役員　経営企画部長2018年６月当社　取締役（経営企画担当）株式会社常陽銀行　常務取締役2020年６月同　取締役常務執行役員2022年４月同　取締役頭取（代表取締役）（現任）2022年６月当社　取締役社長（現任）(注)２147取締役副社長（代表取締役）清 水 和 幸1961年９月11日生1984年４月株式会社足利銀行　入行2004年10月同　財務企画本部チーフマネージャー2006年６月同　企画室長2008年６月同　総合企画部長2008年７月株式会社足利ホールディングス　経営企画部長（兼務）2009年１月株式会社足利銀行　栃木支店長2010年６月同　宇都宮中央支店長2012年４月同　執行役員　営業推進部長2012年６月同　執行役員　営業企画部長2014年４月株式会社足利ホールディングス　執行役　経営管理部長株式会社足利銀行　執行役2015年４月株式会社足利ホールディングス　執行役　経営企画部長株式会社足利銀行　常務執行役2016年６月同　常務取締役2016年10月当社　取締役（経営管理・リスク管理・情報セキュリティ担当）2017年６月

(B) 2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を上　　程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率　16.7％） 役職名氏名生年月日略歴任期所有株式数(千株)取締役社長（代表取締役）秋 野 哲 也1963年５月23日生1986年４月株式会社常陽銀行　入行2006年３月同　経営管理部付2008年６月同　営業統括部次長2011年６月同　営業統括部副部長2012年６月同　下妻支店長2013年６月同　リスク統括部長2015年６月同　人事部長2016年６月同　執行役員　人事部長2016年10月当社　経営管理部担当部長2017年６月同　経営企画部統括部長株式会社常陽銀行　執行役員　経営企画部長2018年６月当社　取締役（経営企画担当）株式会社常陽銀行　常務取締役2020年６月同　取締役常務執行役員2022年４月同　取締役頭取（代表取締役）（現任）2022年６月当社　取締役社長（現任）(注)２147取締役副社長（代表取締役）清 水 和 幸1961年９月11日生1984年４月株式会社足利銀行　入行2004年10月同　財務企画本部チーフマネージャー2006年６月同　企画室長2008年６月同　総合企画部長2008年７月株式会社足利ホールディングス　経営企画部長（兼務）2009年１月株式会社足利銀行　栃木支店長2010年６月同　宇都宮中央支店長2012年４月同　執行役員　営業推進部長2012年６月同　執行役員　営業企画部長2014年４月株式会社足利ホールディングス　執行役　経営管理部長株式会社足利銀行　執行役2015年４月株式会社足利ホールディングス　執行役　経営企画部長株式会社足利銀行　常務執行役2016年６月同　常

② 【ライツプランの内容】該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 （１） サステナビリティ全般①ガバナンス当社グループは、サステナビリティを巡る課題を重要な経営課題として認識し、サステナビリティ委員会を中心とするガバナンス体制を構築するとともに、取締役会等による監督を行っています。≪取締役会による監督体制≫取締役会は、サステナビリティにかかる議案（方針策定、目標設定や取り組みの進捗状況等）について監督する役割を担っており、サステナビリティ委員会を開催する都度、審議内容を取締役会へ付議・報告することで、取締役会が当社グループのサステナビリティの取り組みやリスクと機会の評価等について監督する態勢を構築しています。≪サステナビリティにかかる経営者の役割≫サステナビリティにかかる事項は、取締役社長が統括します。

また、取締役社長はサステナビリティ委員会の委員長としてサステナビリティを巡る課題・対応が事業に与える影響について評価し、対応策の立案及び目標の設定を行い、達成状況の管理を統括します。≪サステナビリティ委員会≫当社グループは、サステナビリティに関する基本方針の策定や取り組みの進捗を一元的に審議・管理し、サステナビリティへの取り組みを促進するため、取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置しております。委員会は、業務執行取締役全員及び執行役員全員ならびに経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、地域創生部統括部長をもって構成し、必要に応じて子会社の社長や子銀行の担当部署の部長等を参集しております。気候変動や生物多様性などの環境問題や人権などの社会問題、人的資本をはじめとしたサステナビリティにかかる課題等について、

①ガバナンス当社グループは、サステナビリティを巡る課題を重要な経営課題として認識し、サステナビリティ委員会を中心とするガバナンス体制を構築するとともに、取締役会等による監督を行っています。≪取締役会による監督体制≫取締役会は、サステナビリティにかかる議案（方針策定、目標設定や取り組みの進捗状況等）について監督する役割を担っており、サステナビリティ委員会を開催する都度、審議内容を取締役会へ付議・報告することで、取締役会が当社グループのサステナビリティの取り組みやリスクと機会の評価等について監督する態勢を構築しています。≪サステナビリティにかかる経営者の役割≫サステナビリティにかかる事項は、取締役社長が統括します。また、取締役社長はサステナビリティ委員会の委員長としてサステナビリティを巡る課題・対応が事業に与える影響について評価し、対応策の立案及び目標の設定を行い、達成状況の管理を統括します。

≪サステナビリティ委員会≫当社グループは、サステナビリティに関する基本方針の策定や取り組みの進捗を一元的に審議・管理し、サステナビリティへの取り組みを促進するため、取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置しております。委員会は、業務執行取締役全員及び執行役員全員ならびに経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、地域創生部統括部長をもって構成し、必要に応じて子会社の社長や子銀行の担当部署の部長等を参集しております。気候変動や生物多様性などの環境問題や人権などの社会問題、人的資本をはじめとしたサステナビリティにかかる課題等について、全社横断的な議論を行っており、2024年度は６回開催しました。 ＜2024年度のサステナビリティ委員会における主な議事内容＞・ＴＮＦＤ提言に係る開示について・気候変動関連リスクの状況について・人的資本の開示について・サステナビリティに関する情報開示につ

（ⅰ）人材育成方針にかかる指標及び目標（ア）人材育成当社グループでは、様々な角度から地域・お客さまの課題を発掘し、解決に向けて行動できるコンサルティング人材の育成・確保を当面注力すべき取り組みと捉えています。昨今のＤＸ・デジタル化の進展に適応し、当社グループのビジネスモデルの変革やお客さまのＤＸ・デジタル化支援においてベースとなる人材を早急に育成・確保する観点から、第3次グループ中期経営計画において「ＤＸ人材・ＤＸベース人材の育成」を目標に掲げ取り組んできました。コンサルティング領域は幅が広く、ＤＸ関連以外の指標もいくつか考えられますが、当社グループの中核事業は金融業であることを踏まえ、「高度資格保有者（ＦＰ１級、中小企業診断士、証券アナリスト保有者の延べ人数）」及び「ＦＰ２級保有者」を指標としました。このほか、専門人材の育成・確保にあたっては、専門分野に応じた資格を取得することを推奨して取り組んでいます。

目標目標達成時期 2022年度末2023年度末2024年度末進捗率人数従業員比率人数従業員比率人数従業員比率ＤＸ人材※１400名2025年３月末２行合算551名9.9％663名12.1％992名18.2％248.0%うち常陽銀行253名8.2％307名10.2％361名12.0％―うち足利銀行298名11.9％356名14.5％631名25.8％―ＤＸベース人材※２3,000名2024年３月末２行合算3,538名63.3％3,924名71.7％4,124名75.6％137.5%うち常陽銀行1,911名61.9％2,092名69.2％2,193名72.9％―うち足利銀行1,627名65.2％1,832名74.7％1,931名78.9％― ※１　デジタルを活用した新たなビジネス創出や業務革新を企画し牽引する本部人材及び取引先企業へのＤＸ支援を実行できる人材で、両子銀行ごとに設

≪人材育成方針・社内環境整備方針策定にあたっての前提（考え方）≫当社グループでは目指す姿に「地域とともにあゆむ価値創造グループ」（長期ビジョン2030）を掲げ、この実現に向けて以下の取り組みを確実に遂行していく方針です。このため、当社グループでは、地域への深い思いや理解に加え、金融の知識にとどまらず多様な角度から地域・お客さまの課題を発掘し、解決に向けて行動できる人材の育成、増強に取り組む必要があると考えています。（長期ビジョンにおける主な取り組み）（ⅰ）伝統的銀行領域（磨き上げる領域）や総合金融サービス領域（成長を強化する領域）といったコアビジネスを強化しながら、その強みを活かした事業領域の拡大に挑戦していく。（ⅱ）従来の金融サービスの枠組みを超えて地域課題の解決に挑戦し、その取り組みにより得られたノウハウをコアビジネスに還元していくことで、新しい価値を創造していく。（長期ビジョンの実現に向けた人的資本）次のようなスキルを有する人材の育成、増強ならびにこれらのスキルを有する多種多様な人材が、持てる力を最大限発揮し、活躍できる社内環境を整備することで人的資本の充実を図り、長期ビジョンの実現に繋げてまいります。＜目指す姿に向けた人的スキル例＞・お客さまのニーズ・課題を引き出すコミュニケーション能力・お客さまのニーズ・課題の解決に向けた分析力やデジタル・デザイン思考などの構想力・各種コンサルティングを提供していく上でのコーディネート力や専門的なスキル・変革に向けた創造力、企画力・新たなことへチャレンジする意欲、リーダーシップ　　　　　　　　　　　　　　×スキルを発揮し活躍できる機会の提供（成長機会、多様な人材の活躍機会、経験の活用・発揮、心身の健康等）  ≪人材育成方針≫お客さまの期待と信頼に応えるための課題解決力の向上に向け、専門的なスキルを有する人材やお客さまの多様化するニ

④指標及び目標当社グループでは、サステナビリティの取り組みにおいて次の３つの目標を設定しています。（ⅰ）サステナブルファイナンス・目標金額：　３兆円（うち環境分野２兆円）・取組期間：　2021年度～2030年度・対象投融資：　関連する外部基準（グリーンローン原則、グリーンボンド原則、及びソーシャルボンド原則など）を参考に、　　「環境・社会課題の解決を通じて持続可能な社会の実現を目指すお客さまの活動を支援するファイナンス」  （ⅱ）ＣＯ２排出量・2030年度のＣＯ２排出量目標：　ネット・ゼロ ・対象：　Scope１、Scope２・実績の開示：　毎年、統合報告書等にて前年度の実績の情報開示を行います。  （ⅲ）代理以上に占める女性比率・目標：　27％以上・目標期限：　2028年３月末 女性管理職の増加に向け、第３次グループ中期経営計画（2022年度～2024年度）において目標としていた「係長以上に占める女性比率35%以上」は達成したことから、より経営層に近いポジションを担える女性の育成・登用を進めるため、「代理以上に占める女性比率」を新たな目標指標としました。同指標については、2030年３月末に30％以上とすることを目指し、第４次グループ中期経営計画（2025年度～2027年度）においては、2028年３月末に27％以上を目指してまいります。

① 【ストックオプション制度の内容】　当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。　当社における第７回から第12回の新株予約権につきましては、2016年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、株式会社常陽銀行が発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、2016年９月30日時点における当該新株予約権と同数の当社の新株予約権を2016年10月１日付で交付したものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。（ア）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第７回新株予約権」　下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第９回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常陽銀行第９回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

決議年月日2013年６月26日付与対象者の区分及び人数（名）社外取締役を除く株式会社常陽銀行の取締役　10名新株予約権の数（個）（注５）3,706個（注１）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５）普通株式　4,336株（注１）（注２）新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５）１株当たり１円新株予約権の行使期間（注５）2016年10月１日～2043年７月18日新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注５）発行価格　　443円資本組入額　222円新株予約権の行使の条件（注５）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が常陽銀行の取締役の地位にある場

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者がおりませんので、記載しておりません。

(4) 【役員の報酬等】①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項当社は、取締役会で定めた「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」において、取締役の報酬等の決定方針を「取締役(監査等委員を除く)」と「取締役(監査等委員)」に区分し、以下のとおり定めております。〔取締役（監査等委員を除く）〕　・取締役（監査等委員を除く）の報酬等については、報酬と当社グループの業績及び株主利益の連動性を高めることにより、報酬の透明性、公正性、客観性に加え、業績向上に向けたインセンティブを勘案し、適切に運用する。　・取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等については、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内において、その報酬等の額の適切性、妥当性に関し、コーポレート・ガバナンス委員会における審議を行い、客観性と透明性を確保のうえ、取締役会で決定する。　　　〔取締役（監査等委員）〕・取締役（監査等委員）の報酬等については、監査・監督の職務の正当性を確保する観点から、インセンティブの要素は含まないものとする。　　　 ・取締役（監査等委員）の個人別の報酬等については、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内において、取締役（監査等委員）全員の協議により定める。 当社は2016年６月28日開催の定時株主総会において役員の報酬限度額を決議しており、その内容は「取締役（監査等委員を除く）」の報酬限度額年額200百万円（当該決議に係る会社役員の員数：７名）、「取締役（監査等委員）」の報酬限度額年額80百万円（当該決議に係る会社役員の員数：５名）であります。 具体的な報酬体系は次のとおりです。　　　〔取締役（監査等委員を除く）のうち業務執行取締役〕　　　　(a) 報酬構成・基本報酬である報酬月額、業績連動報酬である賞与、非金銭報酬等である譲渡制限付株式の３つによって構成

３ 【事業等のリスク】当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクを記載しております。なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載が無い限り、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。当該リスクについては、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のリスク管理体制のもと、適切に対応しております。 ＜トップリスク＞当社グループでは、経営・戦略に影響を与えるリスク事象のうち、蓋然性や影響度、注目度の観点から、特に重要度の高いリスクをトップリスクとして取締役会において選定しており、リスクシナリオに基づく予兆管理やリスクコントロール策を講じています。2025年３月開催の取締役会において選定したトップリスクは次のとおりです。

リスク事象リスクシナリオ人材獲得競争の激化・従業員満足度の低下・採用環境の競争激化や雇用の流動化による外部流出等により、必要な人材が確保できず、戦略が機能不全に陥る・人的資本への投資に対して想定通りの効果（従業員の自律的な成長、エンゲージメントの向上）が得られず、価値創造を担える人材の確保・育成が停滞することで、競争力が低下する地域経済・地域社会の衰退・地域経済の衰退により預金・貸出金の残高が減少し、当社グループの収益力が低下する・地域産業の衰退により地元取引先企業の業績が悪化し、与信費用が増加する・域内GDPの縮小により経営基盤が弱体化し、事業継続が困難となるデジタル社会の進展・銀行サービスの競争激化・急速に進むデジタル技術の革新や異業種による銀協業への参入増加・業容拡大により競争が激化。DXの取込み対応が遅れることで競争力が低下する・デジタル投資に見合った効果（業務効率化）が進まず、収益力が低下する

③リスク管理当社グループでは、リスク管理を企業価値向上の重要な取り組みと位置付け、ＡＬＭ・リスク管理委員会を設置しています。ＡＬＭ・リスク管理委員会は、取締役社長を委員長とし、業務執行取締役全員及び執行役員全員ならびに経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、経営管理部バーゼル室長をもって構成し、リスク対応方針やリスク対応議題について、意思決定を図る機関です。ＡＬＭ・リスク管理委員会の中で、各種リスクについてモニタリングをしており、経営に及ぼす影響の大きさを総合的に判断し、対応方針を決定しています。また、当社グループでは、経営・戦略に影響を与えるリスク事象のうち、蓋然性や影響度、注目度の観点から、特に重要度の高いリスクをトップリスクとして取締役会において選定しており、リスクシナリオに基づく予兆管理やリスクコントロール策を講じています。地域の社会課題や気候変動等のサステナビリティに関するリスクもトップリスクとして選定しております。

なお、サステナビリティにかかる事項は、ＡＬＭ・リスク管理委員会とサステナビリティ委員会が連携して対応を行い、サステナビリティにかかるリスクのモニタリング・再評価及び重要リスクの絞り込みを行ったうえで、グループ戦略に反映しています。加えて、環境、人権及びダイバーシティに関する取り組みを明確化すべく、「グループ環境方針」、「グループ人権方針」、「グループダイバーシティ方針」、「環境・社会に配慮した投融資方針」、「調達・購買ガイドライン」を制定し、各方針に基づき業務運営を行っています。

３　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得自己株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】当社は、グループとしての成長に向けた資本の確保と、株主の皆さまへの適切な利益還元のバランスを考慮し、「総還元性向40％以上を目安」としております。剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議とする旨を定款に定めております。また、定款に「当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。」「当会社は中間配当を行うことができる。この場合の基準日は、毎年９月30日とする。」「前２項のほか、当会社は剰余金の配当を行うことができる。」旨を定めておりますが、配当回数は、中間配当と期末配当の年２回とする予定としております。当連結会計年度の期末配当につきましては、１株当たり９円の配当を行いました。これにより、中間配当（１株当たり７円）を合わせて、年間配当は前連結会計年度比４円増配の１株当たり16円となりました。内部留保資金につきましては、将来の事業発展及び財務体質を強化するために活用してまいります。なお、基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日配当金の総額（百万円）１株当たり配当額（円）2024年11月11日取締役会決議6,9977.002025年５月12日取締役会決議8,8609.00 （参考　資本政策の見直しに伴う配当方針の変更について）当社グループは、2025年度（2026年３月期）以降の利益配分に関する基本方針につきまして、2025年３月17日開催の取締役会において株主還元に関する基本方針の変更を決議しました。これまでの方針では「総還元性向40％以上を目安」としておりましたが、株主還元の充実を図るため、「利益成長を通じた１株当り配当金の安定的・持続的な増加を基本とし、配当性向は2027年度までに40％以上への到達を目指す」ことといたしまし

② 【発行済株式】種類事業年度末現在発行数(株)(2025年３月31日)提出日現在発行数(株)(2025年６月19日)上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容普通株式987,055,218987,055,218東京証券取引所(プライム市場)完全議決権であり、権利内容に何ら限定のない標準となる株式。単元株式数は100株計987,055,218987,055,218――

① 【発行済株式】2025年３月31日現在区分株式数(株)議決権の数(個)内容無議決権株式―――議決権制限株式(自己株式等)―――議決権制限株式(その他)―――完全議決権株式(自己株式等)普通株式―権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式2,578,000完全議決権株式(その他)普通株式9,835,846同上983,584,600単元未満株式普通株式―1単元(100株)未満の普通株式892,618発行済株式総数987,055,218――総株主の議決権―9,835,846― 　（注）上記の「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ3,200株及び  76株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が32個含まれております。

)の総数に対する所有株式数の割合(％)日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）東京都港区赤坂一丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ138,63714.08株式会社日本カストディ銀行（信託口）東京都中央区晴海一丁目８番12号61,7836.27日本生命保険相互会社東京都千代田区丸の内一丁目６番６号　日本生命証券管理部内27,5902.80住友生命保険相互会社東京都中央区八重洲二丁目２番１号21,6592.20損害保険ジャパン株式会社東京都新宿区西新宿一丁目26番１号19,2611.95ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５００１ＯＮＥ　ＣＯＮＧＲＥＳＳ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＳＵＩＴＥ　１，　ＢＯＳＴＯＮ，　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ18,3031.85ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５１０３ＯＮＥ　ＣＯＮＧＲＥＳＳ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＳＵＩＴＥ　１，　ＢＯＳＴＯＮ，　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ16,3251.65明治安田生命保険相互会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号15,8641.61ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　ＡＣ　ＩＳＧ　（ＦＥ－ＡＣ）ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ　ＣＯＵＲＴ　１３３　ＦＬＥＥＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　２ＢＢ　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ14,9911.52ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５２２３Ｐ．Ｏ．　ＢＯＸ　３５１　ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ　０２１０１　Ｕ．Ｓ．Ａ．14,4191.46計―348,83635.43 (注)１ 上記の信託銀行所有株式のうち、

① 【株式の総数】種類発行可能株式総数(株)普通株式3,000,000,000計3,000,000,000

② 【自己株式等】2025年３月31日現在所有者の氏名又は名称所有者の住所自己名義所有株式数(株)他人名義所有株式数(株)所有株式数の合計(株)発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)（自己保有株式）株式会社めぶきフィナンシャルグループ東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号2,578,000―2,578,0000.26計―2,578,000―2,578,0000.26

第６ 【提出会社の株式事務の概要】 事業年度４月１日から３月31日まで定時株主総会６月中基準日３月31日剰余金の配当の基準日９月30日、３月31日１単元の株式数100株単元未満株式の買取り・買増し 　　取扱場所（特別口座の口座管理機関）東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部　　株主名簿管理人東京都千代田区丸の内一丁目４番５号  三菱UFJ信託銀行株式会社　　取次所―　　買取・買増手数料無料公告掲載方法当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故やその他やむを得ない事由によって電子公告ができない場合は、茨城新聞及び下野新聞並びに日本経済新聞に掲載する方法によるものとする。公告掲載ＵＲＬhttps://www.mebuki-fg.co.jp/株主に対する特典毎年３月末日を基準日とし、当社株主名簿に記載された1,000株以上を1年以上継続保有する株主に対し、以下のとおり保有株式数に応じた地元特産品等を掲載した専用カタログからお好みの優待品を進呈する。　（1）基準日時点の保有株式数　1,000株以上5,000株未満 　　　　2,500円相当のカタログギフト　（2）基準日時点の保有株式数　5,000株以上10,000株未満　　　   4,000円相当のカタログギフト　（3）基準日時点の保有株式数　10,000株以上　　　　 6,000円相当のカタログギフト （注）当社は、単元未満株式を有する株主の権利について定款で下記のとおり定めております。当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利(4)株主の有する単元未満

③ 【その他の新株予約権等の状況】該当事項はありません。

１ 【設備投資等の概要】当社グループでは、お客さまの利便性向上及び事務効率化等を目的として銀行業務を中心に総額7,333百万円の設備投資を行いました。株式会社常陽銀行では、ソフトウェア開発、店舗改修、事務機器の更新等への投資を行い、総額は4,543百万円となりました。株式会社足利銀行では、ソフトウェア開発、店舗改修、事務機器の新設・更新等への投資を行い、総額は2,093百万円となりました。また、当連結会計年度において、主要な設備の売却・除却はありません。

３　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自2024年４月１日　至2025年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自2024年４月１日　至2025年３月31日)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査証明を受けております。

(デリバティブ取引関係)　１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。　(1) 金利関連取引前連結会計年度(2024年３月31日)区分種類契約額等(百万円)契約額等のうち１年超のもの(百万円）時価(百万円)評価損益(百万円)金融商品取引所金利先物    売建－－－－買建－－－－金利オプション    売建－－－－買建－－－－店頭金利先渡契約    売建－－－－買建－－－－金利スワップ    受取固定・支払変動253,227234,321△3,175△3,175受取変動・支払固定253,039234,1445,0725,072受取変動・支払変動－－－－金利オプション    売建－－－－買建－－－－キャップ    売建948699△1014買建94869910△0スワップション    売建82,28082,280△441572買建82,28082,280441441その他    売建－－－－買建－－－－合計――――――1,8972,925 (注)　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。 当連結会計年度(2025年３月31日)区分種類契約額等(百万円)契約額等のうち１年超のもの(百万円）時価(百万円)評価損益(百万円)金融商品取引所金利先物    売建－－－－買建－－－－金利オプション    売建－－－－買建－－－－店頭金利先渡契約    売建－－－－買建－－－－金利スワップ    受取固定・支払変動293,051268,397△8,5

(金融商品関係)　1 　金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針当社グループは、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務などの金融サービスを提供しております。当社グループの中核業務である銀行業を営む連結子会社は、銀行業務の基本である預金による調達に加え、流動性確保の観点から短期金融市場よりコールマネー等による資金調達を行い、事業性融資及び住宅ローンを中心とした貸出金による運用、債券を中心とした有価証券運用及び短期金融市場での資金運用を行っております。このように、主として金利変動の影響を受ける金融資産及び金融負債を有しているため、金利変動による不利な影響が生じないように、当社グループでは、資産及び負債の総合的管理（ＡＬＭ）を行っております。その一環として、デリバティブ取引も行っております。(2) 金融商品の内容及びそのリスク当社グループが保有する金融資産は、主として銀行業を営む連結子会社の国内の法人及び個人に対する貸出金であり、貸出金は、金利の変動リスクのほか、顧客の契約不履行によってもたらされる信用リスク等を有しております。

また、有価証券及び投資有価証券は、主に債券、株式、投資信託であり、売買目的、満期保有目的、その他目的で保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスク及び金利の変動リスク、市場価格の変動リスク等を有しております。当社グループの主な金融負債は、銀行業を営む連結子会社が調達した預金であり、主に金利の変動リスク、流動性リスクを有しております。借入金は、一定の環境の下で当社グループが市場を利用できなくなる場合など、支払期日にその支払いを実行できなくなるリスクを有しております。デリバティブ取引は、銀行業を営む連結子会社において、お客さまの金利や為替のリスク・ヘッジのニーズに対応するため、また、ＡＬＭ上の金利の変動リスクのコントロール手段等と

(リース取引関係)　オペレーティング・リース取引（借手側）オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料  (単位：百万円) 前連結会計年度(2024年３月31日)当連結会計年度(2025年３月31日)１年内7740１年超1451合　計9292 　（貸手側）オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料  (単位：百万円) 前連結会計年度(2024年３月31日)当連結会計年度(2025年３月31日)１年内85183１年超270541合　計356725

（未適用の会計基準等）（リースに関する会計基準等）・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正（1）概要国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。（2）適用予定日2028年３月期の期首より適用予定であります。（3）当該会計基準等の適用による影響影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(１株当たり情報)　 前連結会計年度(自　2023年４月１日至　2024年３月31日)当連結会計年度(自　2024年４月１日至　2025年３月31日)１株当たり純資産額973円55銭981円17銭１株当たり当期純利益41円66銭58円38銭潜在株式調整後１株当たり当期純利益41円66銭58円37銭 　(注)１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。 前連結会計年度（2024年３月31日）当連結会計年度（2025年３月31日）純資産の部の合計額百万円989,399966,012純資産の部の合計額から控除する金額百万円7570　（うち新株予約権）百万円4337　（うち非支配株主持分）百万円3232普通株式に係る期末の純資産額百万円989,324965,942１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数千株1,016,202984,477 　(注)２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。 前連結会計年度(自　2023年４月１日至　2024年３月31日)当連結会計年度(自　2024年４月１日至　2025年３月31日)１株当たり当期純利益  　親会社株主に帰属する当期純利益百万円43,36658,228　普通株主に帰属しない金額百万円－－普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益百万円43,36658,228　普通株式の期中平均株式数千株1,040,762997,399    潜在株式調整後１株当たり当期純利益  親会社株主に帰属する当期純利益調整額百万円－－　普通株式増加数千株167134　　うち新株予約権千株167134希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 －－

関連当事者との取引連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等前連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)関連当事者情報について記載すべき重要なものはありません。 当連結会計年度(自 2024年４月１日　至 2025年３月31日)種類会社等の名称又は氏名所在地又は住所資本金又は出資金(百万円)事業の内容又は職業議決権等の所有(被所有)割合(％)関連当事者との関係取引の内容取引金額(百万円)科目期末残高(百万円)役員及びその近親者杉田 裕一―――――資金の貸付13貸出金12役員及びその近親者吉沢 甚一―――――資金の貸付47貸出金46 取引条件及び取引条件の決定方針等（注）一般の取引先と同様、市場金利動向等を勘案のうえ、利率を合理的に決定しております。また、資金の貸付の取引金額については、期中平均残高を記載しております。

(退職給付関係) １　採用している退職給付制度の概要当社の連結子会社である株式会社常陽銀行及びその連結子会社は、確定給付型の制度として、基金型確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けるとともに、企業型の確定拠出年金制度を設けております。なお、基金型確定給付企業年金制度及び退職一時金制度には退職給付信託が設定されております。また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。株式会社常陽銀行では、2021年10月１日付の人事制度改定により退職一時金制度の改定を実施しており、改定に伴う規程の変更の周知を2021年６月30日付で実施しております。これに伴い、過去勤務費用（退職給付債務の増加）が315百万円発生し、2021年７月より費用処理（費用の増加）を行っております。株式会社足利銀行及びその連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

退職給付制度全体を勤続年数、役割能力、人事考課に基づく退職給付ポイントによって一元的に決定し、各制度に配分しております。確定給付企業年金制度（積立型制度）では、キャッシュバランスプラン類似型年金制度を導入しております。当該制度では、加入者ごとに仮想個人勘定を設定し、配分された退職給付ポイントの累積額に基づき、年金又は一時金を支給します。なお、当該制度は退職給付信託が設定されております。退職一時金制度（非積立型制度ですが、退職給付信託を設定した結果、積立型制度となっております。）では、配分された退職給付ポイントの累積額に基づき一時金を支給します。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。確定拠出年金制度では、配分された退職給付ポイントに基づき拠出額を決定します。当社の連結子会社は複数事

(有価証券関係)※１．連結貸借対照表の「有価証券」のほか、「特定取引資産」中の商品有価証券及び「現金預け金」中の譲渡性預け金が含まれております。※２．「子会社株式及び関連会社株式」については、財務諸表における注記事項として記載しております。　１　売買目的有価証券 前連結会計年度(2024年３月31日)当連結会計年度(2025年３月31日)連結会計年度の損益に含まれた評価差額1百万円5百万円 　２　満期保有目的の債券前連結会計年度(2024年３月31日) 種類連結貸借対照表計上額(百万円)時  価(百万円)差  額(百万円)時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの債券26,14426,23995　国債－－－　地方債－－－　社債26,14426,23995その他－－－　外国債券－－－　その他－－－小計26,14426,23995時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの債券128,282126,784△1,498　国債55,76654,772△993　地方債1,0991,096△2　社債71,41770,915△502その他－－－　外国債券－－－　その他－－－小計128,282126,784△1,498合計154,427153,024△1,402 　当連結会計年度(2025年３月31日) 種類連結貸借対照表計上額(百万円)時  価(百万円)差  額(百万円)時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの債券3,2283,24415　国債－－－　地方債－－－　社債3,2283,24415その他－－－　外国債券－－－　その他－－－小計3,2283,24415時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの債券204,093198,133△5,960　国債117,159112,356△4,803　地方債1,6921,667△24　社債85,24284,109△1,132その他－－－　外国債券－－－　そ

(有価証券関係)子会社株式及び関連会社株式子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。（単位：百万円） 前事業年度(2024年３月31日)当事業年度(2025年３月31日)子会社株式727,270727,270関連会社株式－－合計727,270727,270

(ストック・オプション等関係)１ ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名 前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）営業経費 ―百万円―百万円  ２ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1)ストック・オプションの内容 株式会社めぶきフィナンシャルグループ第７回新株予約権（注１）株式会社めぶきフィナンシャルグループ第９回新株予約権（注１）付与対象者の区分及び人数（注２）株式会社常陽銀行の取締役10名株式会社常陽銀行の取締役10名株式の種類別のストック・オプションの付与数（注３）普通株式　　　　39,241株普通株式　　　　40,656株付与日（注４）2013年７月18日2014年７月18日権利確定条件権利確定条件は付されていない権利確定条件は付されていない対象勤務期間対象勤務期間の定めはない対象勤務期間の定めはない権利行使期間2016年10月１日から2043年７月18日2016年10月１日から2044年７月18日   株式会社めぶきフィナンシャルグループ第11回新株予約権（注１）株式会社めぶきフィナンシャルグループ第13回新株予約権付与対象者の区分及び人数（注２）株式会社常陽銀行の取締役10名当社、株式会社常陽銀行、株式会社足利銀行の取締役29名株式の種類別のストック・オプションの付与数（注３）普通株式　　　　40,041株普通株式　　　　142,176株付与日（注４）2015年７月17日2016年12月６日権利確定条件権利確定条件は付されていない権利確定条件は付されていない対象勤務期間対象勤務期間の定めはない対象勤務期間の定めはない権利行使期間2016年10月１日から2045年７月17日2016年12月７日から2046年12月６日   株式会社めぶきフィナンシ

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社        16社 主要な連結子会社名は「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しました。(2) 非連結子会社    11社 主要な会社名　めぶき地域創生投資事業有限責任組合非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。 (3) 他の会社等の議決権の過半数を自己の計算において所有しているにもかかわらず子会社としなかった当該他の会社等の名称株式会社常陸屋本舗株式会社三國工業所ミライへＨＤ株式会社株式会社黒羽チップ株式会社鈴屋(子会社としなかった理由)投資事業等を営む非連結子会社が、投資育成等を図ることを目的に出資したものであり、傘下に入れる目的ではないことから、子会社として取り扱っておりません。 ２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法適用の非連結子会社該当ありません。(2) 持分法適用の関連会社該当ありません。(3) 持分法非適用の非連結子会社　　11社主要な会社名　めぶき地域創生投資事業有限責任組合(4) 持分法非適用の関連会社　　５社主要な会社名　令和元年台風及び新型コロナウイルス等被害東日本広域復興支援投資事業有限責任組合持分法非適用の非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項(

(重要な会計方針)１．有価証券の評価基準及び評価方法 子会社株式移動平均法による原価法により行っております。 ２．固定資産の減価償却の方法無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。 ３．繰延資産の処理方法株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。 ４．引当金の計上基準役員賞与引当金の計上基準役員賞与引当金は、役員（執行役員を含む）への賞与の支払いに備えるため、役員（執行役員を含む）に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上しております。 ５．消費税等の会計処理消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ６．グループ通算制度の適用 当社を通算親会社として、グループ通算制度を適用しております。

（重要な会計上の見積り）会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。貸倒引当金当社グループの連結貸借対照表に占める銀行業を営む連結子会社の貸出金等の割合は相対的に高く、貸倒引当金の計上が経営成績や財政状態に及ぼす影響が大きいことから、会計上の見積りにおいて重要なものと判断しております。 (１)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額 前連結会計年度(2024年３月31日)当連結会計年度(2025年３月31日)貸倒引当金84,886百万円73,551百万円 (２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報①算出方法「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」の４.「(５)貸倒引当金の計上基準」に記載のとおり、貸出金及び貸出金に準ずる債権の貸倒れに備えるため、予め定めている資産査定基準に基づき債務者区分（正常先、要注意先（除く要管理先）、要管理先、破綻懸念先、実質破綻先及び破綻先の６つの区分）を決定しております。

また、債務者区分の決定にあたり、債務者の営業施策、生産性の向上や経費削減策、親会社等による資金支援や資産圧縮による資金繰りにより影響を受けると見込まれる債務者の業績変化の見通し等を反映させております。上記により決定した債務者の区分に応じて貸倒実績率を踏まえた予想損失額等を見積ることにより、信用リスクに応じた貸倒引当金の見積りを行っております。②主要な仮定債務者区分は、取引先の過去の財務情報や返済履歴、将来の見込情報、その他の定性情報等の各種情報を総合的に検討し決定を行っております。このうち将来の見込み情報については、債務者の営業施策が実現することにより売上高が増加または維持されること、生産性の向上や経費削減策に

（重要な後発事象）自己株式の取得当社は、2025年４月７日付の会社法第370条および当社定款の定めに基づく取締役会の書面決議により、株主還元の充実ならびに資本効率の向上を目的として、会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づき自己株式を取得することを決議し、以下のとおり実施しております。 １．取締役会の書面決議による決議内容(1) 取得する株式の種類普通株式(2) 取得する株式の総数45,000,000株（上限）（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合4.57％）(3) 株式の取得価額の総額23,000,000,000円（上限）(4) 取得期間2025年４月８日～2025年６月20日(5) 取得の方法東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)を含む市場買付

(重要な後発事象)　連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(税効果会計関係)１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 前連結会計年度(2024年３月31日)当連結会計年度(2025年３月31日)繰延税金資産      貸倒引当金 32,584  31,041 有価証券 7,627  7,455 その他有価証券評価差額金 －  6,915 賞与引当金 1,889  2,138 税務上の繰越欠損金 1,344  805 減価償却費 541  611 睡眠預金払戻損失引当金 539  503 その他 14,339  15,208 繰延税金資産小計 58,865  64,680 評価性引当額 △11,268  △10,669 繰延税金資産合計 47,596  54,010 繰延税金負債      その他有価証券評価差額金 △36,719  △14,055 退職給付信託設定額 △3,400  △3,224 その他 △15,255  △27,313 繰延税金負債合計 △55,376  △44,593 繰延税金資産(負債)の純額 △7,779百万円 9,417百万円  ２．連結財務諸表提出会社の法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳 前連結会計年度(2024年３月31日)当連結会計年度(2025年３月31日)法定実効税率 －％ 30.62％（調整）      受取配当金等永久に益金に算入されない項目 －  △0.73 賃上げ促進税制による税額控除 －  △0.48 評価性引当金額の減少 －  △0.23 その他 －  △0.38 税効果会計適用後の法人税等の負担率 －  28.80％  （注）前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、記載を省略しております。 ３．法人税

(税効果会計関係)１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳 前事業年度(2024年３月31日)当事業年度(2025年３月31日)繰延税金資産        　関係会社株式 35,094百万円  36,114百万円 税務上の繰越欠損金 1,338   797  その他 53   74  繰延税金資産小計 36,486   36,986  評価性引当額 △36,453   △36,936  繰延税金資産合計 33百万円  50百万円   ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳 前事業年度(2024年３月31日)当事業年度(2025年３月31日)法定実効税率 30.62％ 30.62％（調整）      受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △31.33  △31.38 評価性引当額の増減 △0.00  0.01 交際費等永久に損金に算入されない項目 0.00  0.01 グループ通算制度に伴う影響 0.12  0.11 その他 0.03  0.03 税効果会計適用後の法人税等の負担率 △0.56％ △0.60％  ３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理当社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。 ４．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正 「所得税法等の一部を改正する法律（2025年法律第13号）」が2025年３月31日に成立したことに伴い、2026年４月１日以後に開始する事業年度から「防衛特別法人税」の課税

※４．担保に供している資産は次のとおりであります。 前連結会計年度（2024年３月31日）当連結会計年度（2025年３月31日）担保に供している資産    有価証券2,112,552百万円1,923,901百万円貸出金455,017〃1,067,204〃計2,567,569〃2,991,106〃担保資産に対応する債務    預金166,621〃54,936〃売現先勘定149,362〃151,947〃債券貸借取引受入担保金107,444〃231,521〃借用金1,972,275〃1,850,490〃 　上記のほか、為替決済等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。 前連結会計年度（2024年３月31日）当連結会計年度（2025年３月31日）有価証券5,316百万円72,567百万円 　また、その他資産には、中央清算機関差入証拠金、金融商品等差入担保金及び公金事務等取扱担保金並びに保証金・敷金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。 前連結会計年度（2024年３月31日）当連結会計年度（2025年３月31日）中央清算機関差入証拠金106,690百万円116,672百万円金融商品等差入担保金34,398百万円20,190百万円公金事務等取扱担保金2,051百万円3,786百万円保証金・敷金1,343百万円1,307百万円

※１．関係会社に対する資産 前事業年度(2024年３月31日)当事業年度(2025年３月31日)預金1,991百万円4,371百万円

① 【連結貸借対照表】           (単位：百万円)          前連結会計年度(2024年３月31日)当連結会計年度(2025年３月31日)資産の部   現金預け金4,438,8603,230,771 コールローン及び買入手形88,843225,831 買入金銭債権7,3025,360 特定取引資産5,3166,080 金銭の信託2,8242,830 有価証券※1,※2,※4,※9 4,133,551※1,※2,※4,※9 4,213,214 貸出金※2,※3,※4,※5 12,658,245※2,※3,※4,※5 13,203,113 外国為替※2,※3 9,383※2,※3 10,967 リース債権及びリース投資資産60,87362,565 その他資産※2,※4 260,188※2,※4 300,295 有形固定資産※6,※7,※8 102,511※6,※7,※8 101,325  建物35,73434,510  土地52,11651,591  リース資産2510  建設仮勘定278953  その他の有形固定資産14,35614,259 無形固定資産12,95612,156  ソフトウエア9,4918,829  その他の無形固定資産3,4653,327 退職給付に係る資産72,06576,987 繰延税金資産2,87810,655 支払承諾見返※2 15,227※2 19,789 貸倒引当金△84,886△73,551 投資損失引当金△8△8 資産の部合計21,786,13421,408,384負債の部   預金※4 17,673,968※4 17,574,529 譲渡性預金126,689350,586 コールマネー及び売渡手形537,77827,946 売現先勘定※4 149,362※4 151,947 債券貸借取引受入担保金※4 107,444※4

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】           (単位：百万円)          前連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)当連結会計年度(自 2024年４月１日　至 2025年３月31日)営業活動によるキャッシュ・フロー   税金等調整前当期純利益61,86081,790 減価償却費9,2789,355 減損損失906873 負ののれん償却額△158△158 貸倒引当金の増減（△）△6,972△11,334 役員賞与引当金の増減額（△は減少）7657 退職給付に係る資産の増減額（△は増加）△3,725△2,696 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）46 睡眠預金払戻損失引当金の増減（△）△181△164 偶発損失引当金の増減額（△は減少）△2214 ポイント引当金の増減額（△は減少）27△26 利息返還損失引当金の増減額（△は減少）1△2 資金運用収益△183,435△224,459 資金調達費用42,55463,701 有価証券関係損益（△）20,01216,967 金銭の信託の運用損益（△は運用益）185△3 為替差損益（△は益）△91,16912,156 固定資産処分損益（△は益）275136 特定取引資産の純増（△）減△1,354△763 特定取引負債の純増減（△）4302,351 貸出金の純増（△）減△222,048△544,868 預金の純増減（△）536,682△99,438 譲渡性預金の純増減（△）△244,599223,897 借用金（劣後特約付借入金を除く）の純増減（△）△25,793△121,847 預け金（現金同等物を除く）の純増（△）減△946△1,848 コールローン等の純増（△）減△61,689△135,045 コールマネー等の純増減（△）18,686△507,246 債券貸借取引受入担保金の純増減（△

【連結包括利益計算書】           (単位：百万円)          前連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)当連結会計年度(自 2024年４月１日　至 2025年３月31日)当期純利益43,36658,228その他の包括利益※1 73,217※1 △48,640 その他有価証券評価差額金58,587△68,772 繰延ヘッジ損益△2,45523,531 土地再評価差額金－△228 退職給付に係る調整額17,085△3,170包括利益116,5849,588（内訳）   親会社株主に係る包括利益116,5839,588 非支配株主に係る包括利益00

③ 【連結株主資本等変動計算書】  前連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)   (単位：百万円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計当期首残高117,495125,705622,845△7,181858,864当期変動額     剰余金の配当  △12,085 △12,085親会社株主に帰属する当期純利益  43,366 43,366自己株式の取得   △20,000△20,000自己株式の処分 15 125140自己株式の消却 △26,740 26,740－土地再評価差額金の取崩  192 192株主資本以外の項目の当期変動額（純額）     当期変動額合計－△26,72531,4736,86511,613当期末残高117,49598,980654,319△316870,478   その他の包括利益累計額新株予約権非支配株主持分純資産合計その他有価証券評価差額金繰延ヘッジ損益土地再評価差額金退職給付に係る調整累計額その他の包括利益累計額合計当期首残高18,6927,43512,0887,60445,8216231904,779当期変動額        剰余金の配当       △12,085親会社株主に帰属する当期純利益       43,366自己株式の取得       △20,000自己株式の処分       140自己株式の消却        土地再評価差額金の取崩       192株主資本以外の項目の当期変動額（純額）58,587△2,455△19217,08573,024△19073,006当期変動額合計58,587△2,455△19217,08573,024△19084,619当期末残高77,2794,98011,89524,690118,8454332989,399     当連結会計年度(自 2024年４月

【連結損益計算書】           (単位：百万円)          前連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)当連結会計年度(自 2024年４月１日　至 2025年３月31日)経常収益310,068360,163 資金運用収益183,435224,459  貸出金利息117,518131,244  有価証券利息配当金61,26082,150  コールローン利息及び買入手形利息406948  預け金利息3,8609,620  その他の受入利息390495 信託報酬3134 役務取引等収益61,27564,740 特定取引収益576456 その他業務収益8,2704,224 その他経常収益56,47966,248  償却債権取立益2,0323,290  株式等売却益19,16627,095  その他の経常収益35,28035,861経常費用247,026277,361 資金調達費用42,55463,701  預金利息4,06913,790  譲渡性預金利息13176  コールマネー利息及び売渡手形利息2,9662,405  売現先利息8,6778,144  債券貸借取引支払利息5,2817,471  借用金利息2,7632,206  その他の支払利息18,78329,507 役務取引等費用15,89016,240 その他業務費用39,71841,133 営業経費※1 107,600※1 109,974 その他経常費用41,26246,311  貸倒引当金繰入額1,549868  その他の経常費用※2 39,712※2 45,443経常利益63,04282,801特別利益114353 固定資産処分益114353特別損失1,2961,364 固定資産処分損390490 減損損失※3 906※3 873税金等調整前当期純利益61,86081,790法人

③ 【株主資本等変動計算書】  前事業年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日) (単位：百万円) 株主資本資本金資本剰余金資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計当期首残高117,49525,276428,281453,557当期変動額    剰余金の配当    当期純利益    自己株式の取得    自己株式の処分  1414自己株式の消却  △26,784△26,784株主資本以外の項目の当期変動額（純額）    当期変動額合計－－△26,770△26,770当期末残高117,49525,276401,510426,786   株主資本新株予約権純資産合計利益剰余金自己株式株主資本合計利益準備金その他利益剰余金利益剰余金合計繰越利益剰余金当期首残高4,09773,49077,588△7,227641,41362641,476当期変動額       剰余金の配当 △12,085△12,085 △12,085 △12,085当期純利益 33,02233,022 33,022 33,022自己株式の取得   △20,000△20,000 △20,000自己株式の処分   126140 140自己株式の消却   26,784－  株主資本以外の項目の当期変動額（純額）     △19△19当期変動額合計－20,93620,9366,9101,076△191,057当期末残高4,09794,42798,525△317642,49043642,533     当事業年度(自 2024年４月１日　至 2025年３月31日) (単位：百万円) 株主資本資本金資本剰余金資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計当期首残高117,49525,276401,510426,786当期変動額    剰余金の配当    当期純利益    自己株式の取得    自己株式の処分  22自

株式会社東京証券取引所　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

２ 【その他の参考情報】当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。 (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書     事業年度第８期（自 2023年４月１日　至 2024年３月31日） 2024年６月27日関東財務局長に提出。(2) 内部統制報告書及びその添付書類   2024年６月27日関東財務局長に提出。      (3) 半期報告書及び確認書     第９期中（自 2024年４月１日　至 2024年９月30日） 2024年11月22日関東財務局長に提出。    (4)臨時報告書   企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（譲渡制限付株式の割当）の規定に基づく臨時報告書であります。 2024年６月26日2024年６月28日関東財務局長に提出。    (5)自己株券買付状況報告書 2024年７月10日2024年８月９日2024年12月10日2025年１月10日2025年５月13日2025年６月11日関東財務局長に提出。    (6)有価証券報告書の訂正報告書及び確認書   2024年８月６日に関東財務局長に提出。2023年６月23日提出の有価証券報告書及び確認書に係る訂正有価証券報告書及び確認書であります。