セレンディップ・ホールディングス

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。 (1)経営方針当社グループは、「すべてのステークホルダーに価値と成長をもたらす100年企業グループ」創出というグループビジョンを掲げ、中小企業経営の近代化(使命)と、よき伝統の尊重と戦略合理的経営を追求していくこと(価値観)を目指しております。中小企業経営において変化が求められる今の時代に、古き良き伝統のみに縛られるのではなく、経営の変革により企業価値を継続・発展させていくことを基本的な経営方針としております。 (2)経営上目標とする客観的な指標当社グループは経営上目標とする指標として、経常利益を選定しております。

　当社はＭ＆Ａを実行する際、主に各子会社の正常収益力を基にＬＢＯファイナンス（※）によって買収資金を調達しており、各子会社の事業活動そのものだけでなくＭ＆Ａスキーム一連のファイナンスアレンジの巧拙も、事業パフォーマンスの評価軸として重要と考えております。そのため、各子会社の本業からもたらされる収益力の改善のみならず、財務の健全化に取り組み金融費用の最適化を行い、当社及び子会社ごとに経常利益の確保を目標に設定、管理しております。（※）ＬＢＯファイナンスとは、企業やファンドが他社を買収する際、自己資金だけではなく、買収先の資産や将来のキャッシュ・フローを見合いとした借入等で調達した資金を元手に買収を行う方法です。 (3)経営環境①事業承継・Ｍ＆Ａ市場　東京商工リサーチより2025年に発表された「2024年『全国社長の年齢』調査」および2024年に公表された「『後継者不在率』調査」によると、経営者の平均年齢が63.59歳と高齢化が進んでいるにも関

５【重要な契約等】(株式取得による連結子会社化)　当社は、2024年９月４日開催の取締役会において、株式会社イワヰ（現　ユニクレア株式会社）の株式を新設するＳＰＣ（快進オートモーティブ株式会社）を通して取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、当社は2024年10月11日付で株式会社イワヰの株式を取得し、連結子会社化いたしました。　当社は、2024年10月23日開催の取締役会において、エクセル・グループの全株式を新設するＳＰＣ（セレンディップＳＰＣ１号）を通して取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、当社は2024年12月４日付でエクセル・グループの全株式を取得し、連結子会社化いたしました。　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(完全子会社の吸収合併)　当社は、2025年１月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社である佐藤工業株式会社を存続会社、当社の連結子会社である株式会社イワヰを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2025年４月１日付で吸収合併を行い、同日付でユニクレア株式会社に商号を変更しております。　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。 (資金の借入)　当社は、中期経営計画「セレンディップ・チャレンジ５００」を策定し、非連続的な成長を実現するためにＭ＆Ａを積極的に実行しております。Ｍ＆Ａ等の資金需要に対して安定的かつ機動的な資金調達体制を構築することを目的として金融機関から資金の借入を行いました。概要は以下のとおりです。　（セレンディ

３【事業の内容】　当社グループは、当社（セレンディップ・ホールディングス株式会社）及び連結子会社21社で構成され、「モノづくり事業」、「プロフェッショナル・ソリューション事業」、「インベストメント事業」の３つの事業に区分されます。 　我が国のモノづくり産業においては、中堅・中小企業が多数を占め、サプライチェーンを支えるとともに多くの雇用を創出しております。しかしながら、これらの中小企業オーナー経営者の高齢化に伴い、高い技術力・製品力がありながらも後継者不在により事業の継続が困難となり、多くの中小企業が廃業に至るという社会問題が顕在化しております。　また、後継者不在という理由に限らず、近代経営の複雑化・高度化に対応した経営管理体制が十分に構築されていない、少子高齢化に伴う労働力不足等によって経営資源を充分に確保できない、生産性が低く稼ぐ力が弱いといった課題を抱えた中堅・中小企業も数多く存在します。

　このような課題を抱えた中堅・中小企業に対し、当社は「すべてのステークホルダーに価値と成長をもたらす100年企業グループ」創出というグループビジョンを掲げ、Ｍ＆Ａによる事業承継、中小企業が直面する複雑で高度な経営課題に対応できるプロ経営者の派遣及び経営執行にコミットしたＰＭＩ（※１）の実行、顧客企業の企業価値の回復・向上を図る一連の経営コンサルティング等、「中小企業経営の近代化（※２）」に資する総合的なソリューションを提供しております。（※１）ＰＭＩ（Post Merger Integration：Ｍ＆Ａ成立後の統合プロセス）とは、当初計画したＭ＆Ａ後の統合効果を最大化するための統合プロセスを指します。統合の対象範囲は、経営、業務、意識など統合に関わる全てのプロセスに及びます。Ｍ＆Ａが企業活動にもたらす成果の度合いは、このＰＭＩの巧拙によって決まると言われます。（※２）企業が継続的な

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要　当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。 ①　経営成績の状況　当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境が改善し、各種政策の効果もあり緩やかな回復が続くことが期待されている一方、物価上昇や金融資本市場の変動等の影響、世界的な金融引き締め・中国経済の先行き懸念など海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクが継続する中で、米国の各種対外政策の発動によって経営環境は、より先行きが不透明な状況となっております。　当社グループは、Ｍ＆Ａによる事業承継を通じて日本の中堅・中小製造業を世界に誇れる100年企業とするため、「Ｍ＆Ａ実行」「経営管理」「モノづくり」の３つの基盤からなる「モノづくり事業承継プラットフォーム」を構築し、事業承継のトータルソリューションカンパニーとして、プロ経営者の輩出と、「経営の近代化」を通じて経営革新をはかり、日本のモノづくりの未来を創造しております。

併せて、中堅・中小企業への投資やフィナンシャル・アドバイザリーで、中堅・中小企業の円滑な事業承継と企業価値向上を実現するための「インベストメント事業」を展開しております。　当社グループの事業領域である「モノづくり（経営）」におきましては、自動車メーカーの国内生産は引き続き高水準で推移しているものの、一部車種の生産・出荷停止の影響を受けました。　このような状況のもと、当社グループは、社会環境や産業構造の急激な変化を敏感に察知して、時代にフィットする「経営の近代化」を実現するため、経営執行にコミットしたプロ経営者をチームで派遣し現場・財務・経営の見える化を徹底し、バックオフィスの生産性向上や製造現場での幅

６【研究開発活動】当社グループでは、「高まる経営の難易度（グローバル化や少子高齢化によって市場や産業構造が大きく変化しており、新たなテクノロジーがかつてないスピードで変化をもたらす環境下では、今までのやり方を前提とした経営では成長することが困難となること）」に対応するため、「技術革新・現場改革」を当社グループ戦略の一つとして掲げております。当連結会計年度におきましては、「モノづくり支援（技術革新によるロスの撲滅・職場環境の見える化）」「ロボット、ＩｏＴ、ＡＩ」「設計・モデルベース開発」「ＥＶ開発」等を付加価値を高める分野と考え、Ｒ＆Ｄ活動及びグループ間連携の強化を図り、当連結会計年度の研究開発費の総額は38,546千円となっております。当社グループが支出した研究開発費は全て「モノづくり事業」において発生しております。

（人材育成）　当社グループは、サステナビリティに関するテーマの中で人材育成を最重要テーマと位置づけ、「年齢も性別も学歴も社歴も国籍も関係なく、意思と意欲あるものに機会を与える」という基本的な考え方を前提に「多様・多才な人材が各人の力を最大限発揮し、グループ内外で協働して社会に貢献できる最も働きがいのある会社」であること、そして「全ての社員が魅力的な仕事に挑戦し、常に学び成長し続けている会社」であることを目指しております。　グループ共通の施策を立案する項目は次のとおりです。①経営者候補の早期選抜育成制度②女性が活躍できる土壌づくり③MS365とChatGPT活用各社独自で具体的な施策を立案する項目は

第二部【提出会社の保証会社等の情報】　該当事項はありません。

１【提出会社の親会社等の情報】　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

　監査等委員会は、内部監査室等のモニタリング機能を所管する部署等と緊密な連携を保持し、内部監査室等からそのグループ横断的な監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求めるなど、内部監査室等との連携により、監査の実効性と効率性の向上を図ります。また、監査等委員会と会計監査人との連携および情報交換については、定期会合を開催します。　なお、常勤監査等委員である取締役西山一彦氏は証券会社でのIPO業務の経験から上場企業に求められるガバナンスとコンプライアンスに精通していることに加え、証券会社・銀行の監査部門における知識・経験等もあり、株主を重視した客観的、中立的立場から監査を行えると判断したため選任しております。また、監査等委員である社外取締役村松高男氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である社外

1994年12月　ニフティ株式会社入社1999年７月　株式会社東海総合研究所（現　三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社）入社2001年７月　ＳＡＰジャパン株式会社入社2006年７月　日本オラクル株式会社入社2011年４月　株式会社シンプレクス・コンサルティング（現　シンプレクス株式会社）入社　コーポレート・イノベーショングループ執行役員就任2013年３月　当社監査役就任2014年３月　当社代表取締役社長就任2014年10月　天竜精機株式会社取締役就任（現任）2016年７月　エムジーホールディングス株式会社社外取締役就任（監査等委員・現任）2018年６月　佐藤工業株式会社取締役就任2018年８月　三井屋工業株式会社取締役就任（現任）2018年12月　株式会社サンテクト（現　セレンディップ・テクノロジーズ株式会社）取締役就任（現任）2020年７月　セレンディップ・フィナンシャルサービス株式会社取締役就任（現任）2020年７月  当社社長執行役員就任(現任)2022年３月　株式会社エスネットワークス社外取締役（監査等委員・現任）2023年１月　株式会社アペックス取締役就任（現任）2023年６月　当社代表取締役社長兼ＣＥＯ就任（現任）2024年３月　株式会社レディーバード取締役就任（現任） 2024年10月　株式会社イワヰ取締役就任2024年12月　エクセル株式会社取締役就任（現任）2024年12月　エクセルホールディングス株式会社取締役　　　　　　就任（現任）2024年12月　株式会社エクセル製作所取締役就任（現任）2024年12月　株式会社エクセルエンジニアリング取締役　　　　　　就任（現任）2024年12月　株式会社エクセル・ロジスティクス取締役　　　　　　就任（現任）2025年４月　ユニクレア株式会社取締役就任（現任）

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方　当社を含むセレンディップグループは、「すべてのステークホルダーに価値と成長をもたらす100年企業グループ」創出というグループビジョンを掲げており、このビジョンを達成するために経営の効率性・健全性・透明性を高め、グループ全社での最適な経営管理体制を構築することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。当社はこの基本方針を踏まえ、グループ会社の経営管理やコンプライアンス、内部監査等に関する規程を定めております。　また、ビジョンの達成には株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明かつ健全な経営を行ってまいります。 ②　コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由　2024年６月28日に開催された定時株主総会において、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されました。これにより、当社は同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

　この移行に伴い、当社は監査等委員会設置会社となり、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しています。また、統治体制の構築手段として、リスク・コンプライアンス委員会及び投資・資金調達委員会を設置しています。 　当社が設置する各機関の状況は以下のとおりです。（a)取締役会　当社の取締役会は、提出日現在において取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（代表取締役社長兼CEO　竹内　在、取締役CIO　髙村徳康、取締役CFO　北村隆史）、監査等委員である取締役４名（取締役　西山一彦、社外取締役　村松高男、社外取締役　山口　豪、社外取締役　橋詰水音）の計７名で構成され、議長は代表取締役社長兼CEOであります。取締役

　この移行に伴い、当社は監査等委員会設置会社となり、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しています。また、統治体制の構築手段として、リスク・コンプライアンス委員会及び投資・資金調達委員会を設置しています。 　当社が設置する各機関の状況は以下のとおりです。（a)取締役会　当社の取締役会は、提出日現在において取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（代表取締役社長兼CEO　竹内　在、取締役CIO　髙村徳康、取締役CFO　北村隆史）、監査等委員である取締役４名（取締役　西山一彦、社外取締役　村松高男、社外取締役　山口　豪、社外取締役　橋詰水音）の計７名で構成され、議長は

（２）【役員の状況】①　役員一覧a.2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。  男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.2％）役職名氏名生年月日略歴任期所有株式数（株）代表取締役社長兼ＣＥＯ竹内　在1970年11月19日1994年12月　ニフティ株式会社入社1999年７月　株式会社東海総合研究所（現　三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社）入社2001年７月　ＳＡＰジャパン株式会社入社2006年７月　日本オラクル株式会社入社2011年４月　株式会社シンプレクス・コンサルティング（現　シンプレクス株式会社）入社　コーポレート・イノベーショングループ執行役員就任2013年３月　当社監査役就任2014年３月　当社代表取締役社長就任2014年10月　天竜精機株式会社取締役就任（現任）2016年７月　エムジーホールディングス株式会社社外取締役就任（監査等委員・現任）2018年６月　佐藤工業株式会社取締役就任2018年８月　三井屋工業株式会社取締役就任（現任）2018年12月　株式会社サンテクト（現　セレンディップ・テクノロジーズ株式会社）取締役就任（現任）2020年７月　セレンディップ・フィナンシャルサービス株式会社取締役就任（現任）2020年７月  当社社長執行役員就任(現任)2022年３月　株式会社エスネットワークス社外取締役（監査等委員・現任）2023年１月　株式会社アペックス取締役就任（現任）2023年６月　当社代表取締役社長兼ＣＥＯ就任（現任）2024年３月　株式会社レディーバード取締役就任（現任） 2024年10月　株式会社イワヰ取締役就任2024年12月　エクセル株式会社取締役就任（現任）2024年12月　エクセルホールディングス株式会社取締役　　　　　　就任（現任）2024年12月　株式会社エクセル製作所取

②　社外役員の状況　当社は監査等委員である社外取締役を３名選任しております。　当社は、監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。 　社外取締役の当社との関係及び選任理由は以下のとおりです。 氏名（就任年月）当社との関係選任の理由村松　高男（2024年６月就任）村松高男氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。村松高男氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接経営に関与した経験はありませんが、税務及び会計に関する豊富な経験・見識を有しており、その豊富な経験・見識をも って取締役の執務執行に対する監督、助言等をいただくため、監査等委員である社外取締役として招聘しております。なお、東京証券取引所が定める独立要件を満たしており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれは無いと判断し、独立役員に指定し届け出ております。

山口　豪（2024年６月就任）山口豪氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。山口豪氏は、長年にわたり自動車産業における研究開発部門に携わり、電気自動車、自動運転、コネクティッド・カー＆サービス、ソフトウェア＆サービスプラットフォーム、カーボンニュートラルなどの技術の戦略構築及び開発に関する豊富な経験と知見を有しております。その豊富な経験・見識をもって取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくため、監査等委員である社外取締役として招聘しております。なお、東京証券取引所が定める独立要件を満たしており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれは無いと判断し、独立役員に

②【ライツプランの内容】　該当事項はありません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】　文中の将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において合理的と判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。 （１）ガバナンス　当社グループは、人的資本への投資をはじめとしたサステナビリティに関する取組を推進するための監督・執行体制を構築してまいります。当社取締役ＣＦＯがグループのサステナビリティ関連施策推進の責任者として、執行状況を取締役会に報告するとともに、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会で審議・協議を行います。 (２）戦略　当社グループは、グループ共通のサステナビリティ方針として「セレンディップ・サステナビリティ」を定めております。 「セレンディップ・サステナビリティ」　当社グループは、意思と意欲あるグループの全社員が、自己の成長を実現し、その力を最大限に発揮できる機会を提供していきます。　その前提として、すべての社員が心身ともに健康・安全で活き活きと働くことができる、活気あふれる環境を整備します。

　また、モノづくりを中心とする私たちのビジネス活動が、健全な地球環境を前提とする、という自覚を持ち、気候変動など環境への配慮を徹底し、私たちのビジネス活動が環境に与える影響を最小限に抑えるため、自社のコアコンピタンスを活かしたサステナビリティの取り組みを行います。 　当社グループでは、サステナビリティ推進のための戦略として、人材育成、社内環境整備、気候変動への対応を３つのグループ共通テーマと定め、それぞれのテーマについての目指す姿に基づいて、グループ共通の施策を立案する項目、各社独自に施策を立案する項目に分け、各施策を推進することによってグループ全体の指標及び目標を達成する方針としております。 （人材育成）　当社グループは、サステナビリティに関するテーマの

当社グループでは、毎年実施予定のグループ全社員を対象とする「従業員意識調査」の評価結果のうち、「社員エンゲージメント（社員の自発的な貢献意欲）」と「社員を活かす環境（適材適所、働きやすい環境）」の肯定回答率を最も重要な指標とします。　その他のサステナビリティ関連の指標及び目標については、現在詳細な検討を進めており、具体化した段階で速やかに情報開示する予定です。

（人材育成）　当社グループは、サステナビリティに関するテーマの中で人材育成を最重要テーマと位置づけ、「年齢も性別も学歴も社歴も国籍も関係なく、意思と意欲あるものに機会を与える」という基本的な考え方を前提に「多様・多才な人材が各人の力を最大限発揮し、グループ内外で協働して社会に貢献できる最も働きがいのある会社」であること、そして「全ての社員が魅力的な仕事に挑戦し、常に学び成長し続けている会社」であることを目指しております。　グループ共通の施策を立案する項目は次のとおりです。①経営者候補の早期選抜育成制度②女性が活躍できる土壌づくり③MS365とChatGPT活用各社独自で具体的な施策を立案する項目は次のとおりです。①多様性の確保②成長支援・チャレンジへのサポート・タレントマネジメント・評価と報酬・教育③デジタル人材の育成 （社内環境整備）　当社グループは、「すべての社員が心身ともに健康・安全で活き活きと働くことができる、活気あふれる環境をつくりだすこと」を目指し、職場環境整備及び健康経営に取り組んでまいります。

　グループ共通の取組として、実施した施策の評価と次の施策に活かす気付きとヒントを得ることを目的としたグループ全社員を対象とする「従業員意識調査」を毎年実施する予定です。調査で得られる評価結果のうち、特に「社員エンゲージメント（社員の自発的な貢献意欲）」と「社員を活かす環境（適材適所、働きやすい環境）」の肯定回答率を最も重要な指標とします。この結果は職場にフィードバックのうえ、人材育成や組織作りに活かしてまいります。　各社独自で具体的な施策を立案する項目は次のとおりです。職場環境整備①見える化②デジタル化③多様な働き方を実現する柔軟な勤務制度④ワークライフバランス支援⑤長時間労働削減に向けた取組⑥老朽化設備の更新健康経営①生活習慣病対策②がん対策③メンタルヘルス対策④喫煙

①【ストックオプション制度の内容】第２回新株予約権（2018年11月９日臨時株主総会決議）決議年月日2018年11月９日（2018年ストック・オプション）付与対象者の区分及び人数（名）　当社監査役　　　３　当社従業員　　　８（注）３．新株予約権の数（個）※　600新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※　普通株式　6,000　（注）１．４．新株予約権の行使時の払込金額（円）※　1,750　（注）２．４．新株予約権の行使期間　※　自　2020年11月12日　至　2028年11月８日新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※発行価格　　1,750　（注）４．資本組入額　  875　（注）４． 新株予約権の行使の条件　※　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社及び当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、執行役員、顧問又は従業員等（以下「当社の従業員等」という。）の地位を有していることを要します。ただし、当社の従業員等の地位を任期満了により退任又は定年により退職した場合並びに正当な事由がある場合はこの限りではありません。 新株予約権の譲渡に関する事項　※　新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※－※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこ

ハ）非金銭的報酬の内容及び数の算定方法の決定に関する方針非金銭的報酬は、事業年度ごとの業績を勘案しストック・オプション及び譲渡制限付株式報酬等を付与するものとし、各取締役に付与する数の算定は、役位、職務と責任及び当社の業績等を総合的に勘案して決定するものとする。ニ）固定報酬、非金銭的報酬の取締役の個人別の額や数に対する割合の決定に関する方針当社の取締役の固定報酬及び非金銭的報酬の割合は、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に資する適切な支給割合とするものとする。ホ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項個人別の報酬額等については、株主総会の決議により定められた年間報

３【事業等のリスク】本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 （１）当社グループ全体に関するリスク①中期経営計画について　当社グループは、単年度予算及び中期経営計画を策定し、継続的な発展を目指して事業展開を行っております。しかしながら、中期経営計画については、策定時点の外部環境・市場環境に基づくものであり、経済情勢や所属する各種業界に想定外の変化が生じた場合や、有効な投資機会を見出せない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。　また、当社グループはＭ＆Ａによる事業承継により傘下に収めた子会社の変革・進化を通じてグループ全体の成長を図るビジネスモデルでもあり、Ｍ＆Ａの実施により当社グループの資産及び負債が増減するとともに、キャッシュ・フローの状況も変動します。

今後のＭ＆Ａ戦略の実行により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。 ②投資について　当社の投資先企業には、事業や経営組織の再構築中の企業が含まれる可能性があり、これらの企業は、将来の不確定要因を多分に含んでおり今後発生し得る様々な要因により投資先企業の業績が変動するリスクがあります。また、投資先企業の財政状態や経営成績の変動により、当社グループの業績が大きく変動する可能性があります。買収当初の見通しに対し、急激な事業環境の変化、ＰＭＩの計画遅れ等により当初の中期経営計画が達成できない可能性があります。 ③プロフェッショナル人材の確保・流出について　当社は、Ｍ＆Ａ成立後の統合プロセスであるＰＭＩについ

３【配当政策】　当社では株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しております。現在、当社グループは引き続き成長過程にあると考えており、持続的成長に向けた積極的な投資に資本を充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると判断しております。このことから創業以来配当は実施しておりません。　当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。また、中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。　将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で株主に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定です。なお、内部留保資金につきましては、今後の事業展開において持続的成長に向けた積極的な投資に振り向けてまいりたいと考えております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】年月日発行済株式総数増減数（株）発行済株式総数残高（株）資本金増減額（千円）資本金残高（千円）資本準備金増減額（千円）資本準備金残高（千円）2020年12月31日（注）１.19,400337,93811,989593,97811,989528,7352021年３月10日（注）２.3,041,4423,379,380－593,978－528,7352021年６月23日（注）３．850,0004,229,380441,8301,035,808441,830970,5652021年７月28日（注）４．127,4004,356,78066,2221,102,03066,2221,036,7882021年12月21日（注）１．193,5404,550,32011,9991,114,03011,9991,048,7872023年７月12日（注）５．11,1214,561,4417,1731,121,2037,1611,055,9492023年12月21日（注）１．178,4604,739,90111,0641,132,26711,0641,067,0142024年７月25日（注）５．11,4644,751,36510,4661,142,73410,4551,077,469（注）１．新株予約権の行使による増加であります。２．株式分割（１：10）によるものであります。３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）発行価格　　　　1,130円引受価額　　 1,039.60円資本組入額　　 519.80円４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）発行価格　　 1,039.60円資本組入額　　 519.80円割当先　　　株式会社ＳＢＩ証券５．譲渡制限付株式報酬として新株式を発行したことによるものであります。

②【発行済株式】種類事業年度末現在発行数（株）（2025年３月31日）提出日現在発行数（株）（2025年６月24日）上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容普通株式4,751,3654,751,365東京証券取引所グロース市場権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。計4,751,3654,751,365－－（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

①【発行済株式】 2025年３月31日現在区分株式数（株）議決権の数（個）内容無議決権株式 －－－議決権制限株式（自己株式等） －－－議決権制限株式（その他） －－－完全議決権株式（自己株式等）普通株式234,900－－完全議決権株式（その他）普通株式4,510,40045,104権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。単元未満株式普通株式6,065－－発行済株式総数 4,751,365－－総株主の議決権 －45,104－（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式に係る単元未満株式数42株が含まれております。

（６）【大株主の状況】  2025年３月31日現在氏名又は名称住所所有株式数（株）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）竹内　在神奈川県茅ヶ崎市716,49615.86髙村　徳康愛知県名古屋市千種区715,28615.84諸戸グループマネジメント株式会社三重県桑名市太一丸18番地450,0009.96ネクストシークエンス合同会社神奈川県横浜市中区扇町二丁目５番14号300,0006.64一徳合同会社愛知県名古屋市中区大須一丁目７番14号300,0006.64セレンディップグループ従業員持株会愛知県名古屋市中区錦一丁目５番11号205,8904.56楽天証券株式会社東京都港区南青山２丁目６番21号127,9002.83NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB）（常任代理人　野村証券株式会社）1 ANGEL LANE,LONDON,EC4R 3AB,U.K（東京都中央区日本橋１丁目13－１）102,0002.26清板　大亮東京都港区100,0002.21株式会社ＳＢＩ証券東京都港区六本木１丁目６番１号90,9742.01計－3,108,54668.83（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しており　　ます。２．2025年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

①【株式の総数】種類発行可能株式総数（株）普通株式13,000,000計13,000,000

②【自己株式等】 2025年３月31日現在所有者の氏名又は名称所有者の住所自己名義所有株式数（株）他人名義所有株式数（株）所有株式数の合計（株）発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）セレンディップ・ホールディングス株式会社愛知県名古屋市中区錦一丁目５番11号234,900-234,9004.94計－234,900-234,9004.94（注）１．上記の株式数には単元未満株式42株は含まれておりません。２．当事業年度において譲渡制限付株式の無償取得により、4,395株増加しております。-

第６【提出会社の株式事務の概要】事業年度毎年４月１日から翌年３月31日まで定時株主総会毎事業年度末日から３ヶ月以内基準日毎年３月31日剰余金の配当の基準日毎年９月30日毎年３月31日１単元の株式数100株単元未満株式の買取り 取扱場所－株主名簿管理人－取次所－買取手数料無料公告掲載方法当会社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。公告掲載URLhttps://www.serendip-c.com 株主に対する特典該当事項はありません。（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

③【その他の新株予約権等の状況】　該当事項はありません。

１【設備投資等の概要】 当社グループにおける製造業を営む子会社は自社で工場を有しており、モノづくりにおける急速なグローバル化、競争環境の変化や激化に対処するために、ＡＩ・ＩｏＴを駆使したスマートファクトリー化、グループシナジーの創出による製造工程の自動化・効率化等に取り組んでおります。当連結会計年度においては、自動車部品製造設備を中心に2,410,810千円の設備投資を実施しました。主な内訳は、モノづくり事業セグメントにおける、自動車部品製造における工場建屋の増設、製造機械、金型等を中心とした2,043,454千円の設備投資であります。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、五十鈴監査法人により監査を受けております。

※１　関係会社との取引高 前事業年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）当事業年度（自　2024年４月１日至　2025年３月31日）営業取引による取引高  　営業収益521,725千円692,337千円　営業費用130,521109,240営業取引以外の取引による取引高  　営業外収益4,428千円9,318千円　営業外費用8,75011,970

４　保証債務　　他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。 前事業年度（2024年３月31日）当事業年度（2025年３月31日）株式会社アペックス312,000千円234,000千円株式会社Ｌｅｉｇｈｔｏｎ852,500－株式会社レディーバード－791,568セレンディップSPC１号株式会社－3,847,500（注）2024年９月25日付で、株式会社Ｌｅｉｇｈｔｏｎと株式会社レディーバードは、株式会社Ｌｅｉｇｈｔｏｎを吸収合併存続会社、株式会社レディーバードを吸収合併消滅会社とする吸収合併をしております。なお、株式会社Ｌｅｉｇｈｔｏｎは、同日、株式会社レディーバードに商号変更しております。

（追加情報）該当事項はありません。

（企業結合等関係）（取得による企業結合）　（株式会社イワヰ）　　当社は、2024年９月４日開催の取締役会において、当社の連結子会社による取得対象会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で同社の全株主と株式譲渡契約を締結、2024年10月11日付で株式を取得いたしました。１．企業結合の概要（1）被取得企業の名称及びその事業の内容　　被取得企業・・・株式会社イワヰ　　事業の内容・・・自動車金属部品製造（プレス・溶接加工）（2）企業結合を行った主な理由　当社は、ものづくり企業を中心に中堅・中小企業の経営の近代化と再成長を支援する事業投資会社であり、プロ経営者を派遣しハンズオン型の経営支援を行うことで、投資先企業がものづくりに専念できる環境を整備しております。また、当社グループは、自動車部品製造をはじめとして、ものづくりに関する開発・製造の幅広い知見を有しております。　この度当社が子会社化した株式会社イワヰ（以下、イワヰ）は、自動車のボディ・シート部品の金属加工メーカーで、設立以来60年の歴史と幅広い顧客網を有しており、大型プレス機など他に類を見ない豊富な機械設備を有している点が特長です。特に大型のプレス機は、自動車の軽量化・高剛性化の潮流に対応する高張力鋼材（ハイテン材）の加工に大きなアドバンテージがあります。当社の子会社で自動車のオートマチックトランスミッション部品の金属加工メーカーである佐藤工業株式会社（本社 愛知県あま市 代表取締役 植村達司）とは、自動車用部品のプレス加工が事業の中心である点において類似性・親和性が非常に高い一方で、プレス機の対応領域、得意とする部品のカテゴリー、顧客の重複が少なく補完関係にあることから、当社グループにイワヰを迎えることにより、両社の強みを活かしたシナジーを発揮することができると考えております。　また、特筆すべき事項とし

（会計方針の変更）（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等）　　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。　　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(２)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。　　また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。この結果、前連結会計年度の「繰延税金資産」が2,873千円、「利益剰余金」が10,857千円増加し、「繰延税金負債」が7,983千円減少しております。また、前連結会計年度の１株当たり純資産額は２円41銭増加しております。

（会計方針の変更）　（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等）　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(２)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による財務諸表への影響はありません。

（金融商品関係）１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針　当社グループは、短期的な運転資金及び投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。 (2）金融商品の内容及びそのリスク　営業債権である受取手形、売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。　当社グループが保有する営業投資有価証券及び投資有価証券は、主に株式等であり、純投資目的及び事業推進目的で保有しております。これらのうち上場株式については、市場価格の変動リスクに晒されております。また、未上場株式等については、未上場企業が、上場企業に比べ、収益基盤や財政基盤が不安定で経営資源も制約されることから、経済環境等の影響を受けやすいため、以下のリスクが存在します。a.　投資によってキャピタルゲインが得られるかどうかについての確約はありません。b.　投資によってキャピタルロスが発生する可能性があります。　営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　借入金は、主に設備投資に係る資金調達及び買収資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後10年７カ月であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。 (3）金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理　当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理　営業投資有価証券及び投資有価証券については、定

（リース取引関係）重要性が乏しいため記載を省略しております。

（未適用の会計基準等）（リースに関する会計基準等）・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正 (1) 概要　　国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。 (2) 適用予定日　　2028年３月期の期首より適用予定であります。 (3) 当該会計基準等の適用による影響　　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（１株当たり情報） 前連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）当連結会計年度（自　2024年４月１日至　2025年３月31日）１株当たり純資産額1,364.58円1,769.06円１株当たり当期純利益118.49円462.51円潜在株式調整後１株当たり当期純利益115.29円462.40円　（注）１．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 前連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）当連結会計年度（自　2024年４月１日至　2025年３月31日）１株当たり当期純利益  親会社株主に帰属する当期純利益（千円）518,8352,088,163普通株主に帰属しない金額（千円）－－普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円）518,8352,088,163普通株式の期中平均株式数（株）4,378,7834,514,835   潜在株式調整後１株当たり当期純利益  親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）－－普通株式増加数（株）121,6371,116（うち新株予約権（株））（121,637）（1,116）希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要　新株予約権２種類（新株予約権の数8,050個）。　新株予約権３種類（新株予約権の数8,421個）。 　　　　２．会計方針の変更に記載のとおり、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正について、2022年改正適用指針を第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。この結果、遡及適用を行

【関連当事者情報】前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）１.関連当事者との取引(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引①連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等種類会社等の名称又は氏名所在地資本金又は出資金（千円）事業の内容又は職業議決権等の所有（被所有）割合（％）関連当事者との関係取引の内容取引金額（千円）科目期末残高（千円）役員竹内　　在－－当社代表取締役社長兼CEO（被所有） 直接   15.86 間接    6.65－新株予約権の権利行使11,064－－役員髙村　徳康－－当社取締役兼CIO（被所有） 直接   15.85 間接    6.65－新株予約権の権利行使11,064－－（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等　2016年６月10日開催の臨時株主総会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、前連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております 当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）１.関連当事者との取引(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引①連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等該当事項はありません。

（退職給付関係）１．採用している退職給付制度の概要　一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型・非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。　佐藤工業株式会社及び三井屋工業株式会社が採用する確定給付制度では、給与と勤務期間に基づいた退職一時金を支給しております。なお、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算は、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。また、複数事業主制度の企業年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。　株式会社イワヰが採用する確定給付制度では、給与と勤務期間に基づいた退職一時金を支給しております。なお、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算は、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。また、外部の年金基金が運営する確定給付企業年金制度に加入しております。

　株式会社アペックス、エクセル株式会社、他１社が採用する確定給付制度では、退職一時金制度を採用しており、退職一時金制度の給付額の一部を中小企業退職金共済制度からの給付額で充当しております。なお、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算は、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 ２．簡便法を採用した確定給付制度(1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の期首残高と期末残高の調整表 前連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）当連結会計年度（自　2024年４月１日至　2025年３月31日）退職給付に係る負債の期首残高267,007千円274,644千円退職給付に係る資

（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円) 報告セグメント合計モノづくり事業プロフェッショナル・ソリューション事業インベストメント事業計オートモーティブサプライヤー15,137,888－－15,137,88815,137,888ＦＡ装置製造1,530,691－－1,530,6911,530,691試作品製作1,850,890－－1,850,8901,850,890コンサルティング－367,351－367,351367,351ビューティーテック－－－－－エンジニア派遣・受託開発－616,665－616,665616,665投資・Ｍ＆Ａ関連－－283,742283,742283,742合計18,519,470984,017283,74219,787,23019,787,230一時点で移転される財及びサービス16,981,5072,056－16,983,56316,983,563一定の期間にわたり移転される財及びサービス1,537,962981,961283,7422,803,6662,803,666合計18,519,470984,017283,74219,787,23019,787,230 当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円) 報告セグメント合計モノづくり事業プロフェッショナル・ソリューション事業インベストメント事業計オートモーティブサプライヤー19,564,652－－19,564,65219,564,652ＦＡ装置製造942,647－－942,647942,647試作品製作2,430,810－－2,430,8102,430,810ビューティーテック488,831－－488,83

（収益認識関係）　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報　収益を理解するための基礎となる情報は、「重要な会計方針　４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

（有価証券関係）１．その他有価証券前連結会計年度（2024年３月31日） 種類連結貸借対照表計上額（千円）取得原価（千円）差額（千円）連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの営業投資有価証券に属するもの   (1）株式－－－(2）その他－－－小計－－－投資有価証券に属するもの   (1）株式3,299,3441,265,3612,033,983(2）その他65,28830,73834,550小計3,364,6331,296,0992,068,533合計3,364,6331,296,0992,068,533連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの営業投資有価証券に属するもの   (1）株式180,520180,520－(2）その他－－－小計180,520180,520－投資有価証券に属するもの   (1）株式26,64228,393△1,750(2）その他1,6503,672△2,022小計28,29232,065△3,772合計208,812212,585△3,772合計3,573,4451,508,6842,064,761  当連結会計年度（2025年３月31日） 種類連結貸借対照表計上額（千円）取得原価（千円）差額（千円）連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの営業投資有価証券に属するもの   (1）株式－－－(2）その他－－－小計－－－投資有価証券に属するもの   (1）株式2,327,1851,245,0071,082,177(2）その他47,91530,73817,177小計2,375,1011,275,7461,099,355合計2,375,1011,275,7461,099,355連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの営業投資有価証券に属するもの   (1）株式180,000180,520△519(2）その他－－－小計180,000180,520

（有価証券関係）前事業年度（2024年３月31日）　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式2,388,426千円）は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。 当事業年度（2025年３月31日）　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式2,889,487千円）は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

（ストック・オプション等関係）１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名  （単位：千円） 前連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）当連結会計年度（自　2024年４月１日至　2025年３月31日）販売費及び一般管理費6,17114,547 ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容 2018年ストック・オプション2020年ストック・オプション2023年ストック・オプション2024年ストック・オプション付与対象者の区分及び人数当社監査役　　　３名当社従業員　　　８名当社取締役　　　４名当社監査役　　　３名子会社役員　　　７名当社従業員　　　16名当社取締役　　　３名当社監査役　　　１名子会社役員　　　５名当社執行役員　　３名当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）　　　　　　　　　３名当社監査等委員である取締役（社外監査等委員である取締役を除く）　　　　　　１名当社執行役員　　　　　６名株式の種類別のストック・オプションの数（注）普通株式　　65,000株普通株式　　80,700株普通株式　　54,800株普通株式　　37,100株付与日2018年11月12日2020年８月１日2023年７月12日2024年７月25日権利確定条件付与日（2018年11月12日）以降、権利確定日（2020年11月11日）まで継続して勤務していること。付与日（2020年８月１日）以降、権利確定日（2022年７月31日）まで継続して勤務していること。付与日（2023年７月12日）以降、権利確定日（2026年７月11日）まで継続して勤務していること。付与日（2024年７月25日）以降、権利確定日（2027年７月24日）まで継続して勤務していること。対象勤務期間自　2018年11月12日至　2020年11月11日自

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）１．連結の範囲に関する事項（１）連結子会社の状況　　　連結子会社の数　21社主要な連結子会社の名称　主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況　４ 関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。（連結の範囲の変更）当連結会計年度において、快進オートモーティブ株式会社、セレンディップSPC１号株式会社については新たに設立したため、セレンディップ・ロボクロスマーケティング株式会社（旧社名：高島ロボットマーケティング株式会社）、株式会社イワヰ、株式会社トライシス、エクセル・グループについては株式取得により子会社化したため、連結の範囲に含めております。また、株式会社レディーバードは、2024年９月25日付で株式会社Ｌｅｉｇｈｔｏｎを吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。なお、株式会社Ｌｅｉｇｈｔｏｎは、同日付で株式会社レディーバードに商号変更しております。 （２）非連結子会社の名称等　非連結子会社の名称　セレンディップSPC２号株式会社（連結の範囲から除いた理由）非連結子会社は、小規模であり、総資産、純資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。 （３）議決権の過半数を自己の計算において所有しているにもかかわらず子会社としなかった会社等の名称等　当該会社等の数　　２社　当該会社等の名称　株式会社Ｔ.Ｋ.Ｒホールディングス　　　　　　　　　　株式会社Ｔ.Ｋ.Ｒ　（子会社としなかった理由）当社の一部の子会社が、投資育成を図りキャピタルゲイン獲得を目的とする営業取引として保有し、企業会計基準適用指針第22号の要件を満たしており、当該会社等の意思決定機関を支配していないことが

（重要な会計方針）１．有価証券の評価基準及び評価方法(1)子会社株式及び関連会社株式　移動平均法による原価法を採用しております。(2)その他有価証券　市場価格のない株式等以外のもの時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。　市場価格のない株式等移動平均法による原価法を採用しております。 ２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産（リース資産を除く）　　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。　　建物　　８～15年　　工具、器具及び備品　８〜10年(2）無形固定資産（リース資産を除く）　　自社利用のソフトウエア　　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。(3）リース資産所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ３．引当金の計上基準(1)貸倒引当金　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。ただし、当事業年度は貸倒の実績及び個別に回収不能と見込まれる債権残高がないため、貸倒引当金を計上しておりません。(2)賞与引当金　執行役員等の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。 ４．収益及び費用の計上基準　当社は、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。ステップ１：顧客との契約を識別するス

（重要な会計上の見積り）１．のれんの評価(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額  （単位：千円） 前連結会計年度当連結会計年度のれん1,024,6151,018,742　なお、当社グループは前連結会計年度及び当連結会計年度において、のれんについては減損の兆候はないと判断し、減損損失は認識しておりません。 (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報①算出方法　のれんについて、「固定資産の減損に係る会計基準」に従い、減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候が識別された場合には、将来の中期経営計画を基礎に算定されたのれんの残存償却期間内の割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較して減損損失の認識の要否を判定します。そして、減損損失を認識すべきと判定されたのれんについては、回収可能価額まで減額し、減損損失を計上することになります。 ②主要な仮定　中期経営計画に基づく将来キャッシュ・フローの主要な仮定は、売上高の成長見込みと判断しております。 ③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響　上記の仮定は経営者の最善の見積りによって決定されますが、買収先の企業が属する業界の事業環境の変化等により影響を受ける可能性があり、仮定の見直しが必要となった場合には翌連結会計年度の連結財務諸表において、のれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。 ２．固定資産の減損(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額  （単位：千円） 前連結会計年度当連結会計年度減損損失－286,747有形固定資産5,966,03811,269,990無形固定資産1,126,0151,092,963うち、減損の兆候が識別された固定資産87,900－ (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報①算出方法　事業用資産について、当社は管理会計上の区分を基

（重要な会計上の見積り）１．関係会社株式の評価(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額  （単位：千円） 前事業年度当事業年度関係会社株式2,388,4262,889,487 (2) 識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報①算出方法　当社は、市場価格のない関係会社株式の評価において、関係会社の財政状態が悪化もしくは超過収益力が減少したために実質価額が著しく低下した場合に、関係会社の中期経営計画を勘案した上で、関係会社株式の実質価額の回復可能性を判断しております。 ②主要な仮定　実質価額の見積りには関係会社の将来の中期経営計画を用いており、その主要な仮定は関係会社の売上高の成長見込みと判断しております。 ③翌事業年度の財務諸表に与える影響　上記の仮定は経営者の最善の見積りによって決定されますが、将来の不確実な経済条件の変動等によって影響を受ける可能性があり、仮定の見直しが必要となった場合には翌事業年度の財務諸表において、関係会社株式の評価に重要な影響を与える可能性があります。  ２．固定資産の減損(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額  （単位：千円） 前事業年度当事業年度減損損失－26,176有形固定資産39,11955,411無形固定資産48,78014,999うち、減損の兆候が識別された固定資産87,900－ (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報①算出方法　事業用資産について、当社は管理会計上の区分を基礎として、グルーピングを行っております。減損の兆候がある資産グループについて、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と固定資産の帳簿価額を比較し、減損損失を認識すべきであると判定された資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。当事業年度において、保有する固定資産について帳簿価額を回収可能

（重要な後発事象）(共通支配下の取引等)　（佐藤工業株式会社・株式会社イワヰ）　当社は、2025年１月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社である佐藤工業株式会社を存続会社、当社の連結子会社である株式会社イワヰを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2025年４月１日付で吸収合併を行いました。 (1)　取引の概要　　連結子会社の吸収合併①　結合当事企業の名称及びその事業の内容　ア．結合企業(存続会社)　　企業の名称：佐藤工業株式会社　　事業の内容：自動車精密部品製造　イ．被結合企業(消滅会社)　　企業の名称：株式会社イワヰ　　事業の内容：自動車金属部品製造（プレス・溶接加工）②　企業結合の目的両社の連携を強化し、経営の生産性の向上、売上の増加、設備の効率的活用および設備投資の抑制、生産付随業務の共通化による費用の外部流出の削減、バックオフィスの共通化による経費の削減などのシナジーの発揮を加速させることを目的として、本吸収合併を実施することといたしました。③　企業結合日(効力発生日)　2025年４月１日④　企業結合の法的形式　佐藤工業株式会社を存続会社とし、株式会社イワヰを消滅会社とする吸収合併⑤　結合後企業の名称　ユニクレア株式会社 (2)　実施する会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。 　（エクセル・グループ）　当社は、2025年６月18日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるエクセル・グループの国内５社について、エクセル株式会社を存続会社とし、エクセルホールディングス株式会社、株式会社エクセル製作所、株式会社エクセルエンジニアリング及び株

（重要な後発事象）　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載の内容と同一であるため、記載を省略しております。

（税効果会計関係）１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 前連結会計年度（2024年３月31日） 当連結会計年度（2025年３月31日）繰延税金資産   未払事業税3,514千円 43,690千円税務上の繰越欠損金 (注)２148,627 653,107賞与引当金147,320 186,839退職給付に係る負債92,480 109,782資産除去債務18,489 50,710減価償却超過額51,044 21,518貸倒引当金超過額268 9,451製品評価損18,953 24,860子会社の連結開始時の時価評価による簿価修正額7,821 23,089減損損失- 117,251その他46,203 98,384繰延税金資産小計534,724 1,338,686税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２△125,378 △590,097将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△59,959 △274,862評価性引当額小計 (注)１△185,337 △864,960繰延税金資産合計349,386 473,726繰延税金負債   その他有価証券評価差額金△1,094,393 △786,849子会社の連結開始時の時価評価による簿価修正額△265,040 △514,405退職給付に係る資産- △62,043その他△21,033 △26,593繰延税金負債合計△1,380,466 △1,389,891繰延税金負債の純額△1,031,079 △916,164（注) １．評価性引当額の増加の主な要因は、新規連結子会社の税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額の増加によるものであります。（注) ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額前連結会計年度（2024年３月31日） １年以内（千円）１年超２年以内（千円）２年超３年以内（

（税効果会計関係）１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 前事業年度（2024年３月31日） 当事業年度（2025年３月31日）繰延税金資産   税務上の繰越欠損金48,611千円 44,242千円未払事業税829 2,034固定資産税28 35賞与引当金8,544 10,079関係会社執行役員負担金9,840 10,130株式報酬費用2,549 7,080資産除去債務3,117 5,099減損損失－ 8,170減価償却費2,572 2,134繰延税金資産小計76,094 89,008税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額△48,611 △44,203将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△16,391 △25,759評価性引当額小計△65,002 △69,962繰延税金資産合計11,091 19,045繰延税金負債   資産除去債務2,482 3,849繰延税金負債合計2,482 3,849繰延税金資産（負債）の純額8,609 15,196 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳前事業年度(2024年３月31日)税引前当期純損失のため注記を省略しております。 当事業年度(2025年３月31日)税引前当期純損失のため注記を省略しております。 ３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正　「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第十三号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。　これに伴い、2026年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.60％から3

※２　担保資産及び担保付債務担保に供している資産は次のとおりであります。 前連結会計年度（2024年３月31日）当連結会計年度（2025年３月31日）現金及び預金774,507千円187,358千円建物及び構築物934,1311,172,413土地2,081,3972,081,397投資有価証券3,284,5732,290,848保険積立金18,74420,827計7,093,3545,752,845 担保付債務は次のとおりであります。 前連結会計年度（2024年３月31日）当連結会計年度（2025年３月31日）１年内返済予定の長期借入金417,157千円818,926千円長期借入金3,898,6216,927,195計4,315,7787,746,121（注）上記の担保に供している資産のほか、連結財務諸表上相殺消去されている連結子会社株式を次のとおり担保に供しております。前連結会計年度：3,499,683千円　当連結会計年度：10,453,499千円

※３　関係会社項目　関係会社に対する資産及び負債には次のものがあります。 前事業年度（2024年３月31日）当事業年度（2025年３月31日）短期金銭債権849,483千円1,790,964千円長期金銭債権288,000212,000短期金銭債務387,110789,221長期金銭債務500,000500,000

①【連結貸借対照表】  （単位：千円） 前連結会計年度（2024年３月31日）当連結会計年度（2025年３月31日）資産の部  流動資産  現金及び預金※２ 3,953,645※２ 6,502,528受取手形、売掛金及び契約資産※１,※６ 3,032,579※６ 5,100,138営業投資有価証券180,520180,000商品及び製品128,652731,693仕掛品196,490305,820原材料及び貯蔵品453,6561,963,545未収入金412,840559,172その他859,124883,090貸倒引当金△18,901△32,086流動資産合計9,198,60816,193,903固定資産  有形固定資産  建物及び構築物※２,※３ 4,304,296※２,※３ 7,209,919機械装置及び運搬具※３ 5,197,893※３ 10,635,809工具、器具及び備品※３ 9,270,750※３ 10,287,924土地※２,※３ 2,149,797※２,※３ 3,510,447リース資産443,495470,167建設仮勘定347,7792,231,115減価償却累計額※８ △15,747,973※８ △23,075,393有形固定資産合計5,966,03811,269,990無形固定資産  ソフトウエア※３ 78,993※３ 53,970ソフトウエア仮勘定5,1161,550のれん1,024,6151,018,742リース資産561－無形資産12,2505,250その他4,47813,450無形固定資産合計1,126,0151,092,963投資その他の資産  投資有価証券※２ 3,392,925※２ 2,421,890関係会社株式21,45923,490長期前払費用215,819222,952退職給付に係る資産－175,431繰延税金資産126,686

④【連結キャッシュ・フロー計算書】  （単位：千円）  前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日) 当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)営業活動によるキャッシュ・フロー  税金等調整前当期純利益595,0902,833,229減価償却費1,253,5391,157,884のれん償却額18,667122,249賞与引当金の増減額（△は減少）40,69975,092退職給付に係る負債の増減額（△は減少）7,63720,275受注損失引当金の増減額（△は減少）△11,38719,346受取利息及び受取配当金△60,508△85,059支払利息55,513117,465持分法による投資損益（△は益）△8,414△1,530負ののれん発生益－△2,385,457減損損失－286,747固定資産売却損益（△は益）648△7,600固定資産除却損2541,750固定資産圧縮損6,3706,017売上債権の増減額（△は増加）313,449△192,216営業投資有価証券の増減額（△は増加）△100,520519棚卸資産の増減額（△は増加）44,917△237,977未収入金の増減額（△は増加）55,826△12,135長期前払費用の増減額（△は増加）46,1442,206仕入債務の増減額（△は減少）281,231△863,027未払金の増減額（△は減少）116,015△82,552未払費用の増減額（△は減少）75,395100,408前受金の増減額（△は減少）109,590△33,444未払又は未収消費税等の増減額73,887△254,745その他16,502△46,593小計2,930,550540,852利息及び配当金の受取額60,50882,040利息の支払額△55,207△119,801法人税等の支払額又は還付額（△は支払）△3

【連結包括利益計算書】  （単位：千円）  前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日) 当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)当期純利益518,5052,089,642その他の包括利益  その他有価証券評価差額金1,107,933△666,402為替換算調整勘定－398,574その他の包括利益合計1,107,933△267,827包括利益1,626,4381,821,814（内訳）  親会社株主に係る包括利益1,626,7691,820,335非支配株主に係る包括利益△3301,479

③【連結株主資本等変動計算書】前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）     （単位：千円） 株主資本 資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計当期首残高1,114,0302,000,8521,181,782△104,8194,191,845会計方針の変更による累積的影響額  10,857 10,857会計方針の変更を反映した当期首残高1,114,0302,000,8521,192,639△104,8194,202,702当期変動額     親会社株主に帰属する当期純利益  518,835 518,835自己株式の取得     新株の発行7,1737,161  14,334新株の発行（新株予約権の行使）11,06411,064  22,129非支配株主との取引に係る親会社の持分変動    －株主資本以外の項目の当期変動額（純額）    －当期変動額合計18,23718,226518,835－555,299当期末残高1,132,2672,019,0781,711,475△104,8194,758,001         その他の包括利益累計額新株予約権非支配株主持分純資産合計 その他有価証券評価差額金為替換算調整勘定その他の包括利益累計額合計当期首残高287,508－287,508－－4,479,353会計方針の変更による累積的影響額     10,857会計方針の変更を反映した当期首残高287,508－287,508－－4,490,211当期変動額      親会社株主に帰属する当期純利益     518,835自己株式の取得      新株の発行     14,334新株の発行（新株予約権の行使）     22,129非支配株主との取引に係る親会社の持分変動     －株主資本以外の項目の当期変動額（純額）1,107,933－1,107,

【連結損益計算書】  （単位：千円）  前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日) 当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)売上高※１ 19,787,230※１ 25,124,596売上原価※２,※４ 16,536,278※２,※４ 20,880,569売上総利益3,250,9514,244,026販売費及び一般管理費※３,※４ 2,773,085※３,※４ 3,509,429営業利益477,866734,596営業外収益  受取利息1316,265受取配当金60,37678,794持分法による投資利益8,4141,530為替差益39,904103,050受取補償金98,361128,979その他33,53264,712営業外収益合計240,721383,333営業外費用  支払利息55,513117,465貸倒引当金繰入額40,149－営業外支払手数料2,833158,933訴訟関連費用14,53091,823その他9,56714,605営業外費用合計122,593382,826経常利益595,993735,103特別利益  固定資産売却益※５ 201※５ 7,629負ののれん発生益－2,385,457補助金収入※６ 6,370－特別利益合計6,5712,393,086特別損失  固定資産売却損※８ 849※８ 29減損損失－※９ 286,747固定資産除却損※７ 254※７ 1,750固定資産圧縮損※６ 6,370※６ 6,017その他－416特別損失合計7,474294,961税金等調整前当期純利益595,0902,833,229法人税、住民税及び事業税154,185743,032法人税等調整額△77,599553法人税等合計76,585743,586当期純利益518,5052,089,642非支配株主に帰属する当期純

③【株主資本等変動計算書】前事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）        （単位：千円） 株主資本新株予約権純資産合計 資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計 資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計 繰越利益剰余金当期首残高1,114,0301,048,787381,7351,430,52396,45496,454△104,8192,536,188－2,536,188当期変動額          当期純損失（△）    △141,129△141,129 △141,129 △141,129新株の発行7,1737,161 7,161   14,334 14,334自己株式の取得       － －新株の発行（新株予約権の行使）11,06411,064 11,064   22,129 22,129株主資本以外の項目の当期変動額（純額）        6,1716,171当期変動額合計18,23718,226－18,226△141,129△141,129－△104,6656,171△98,494当期末残高1,132,2671,067,014381,7351,448,749△44,675△44,675△104,8192,431,5226,1712,437,694 当事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）        （単位：千円） 株主資本新株予約権純資産合計 資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計 資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計 繰越利益剰余金当期首残高1,132,2671,067,014381,7351,448,749△44,675△44,675△104,8192,431,5226,1712,437,694当期変動額          当期

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

２【その他の参考情報】当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。