プロクレアホールディングス

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 会社の経営の基本方針当社は、株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行（以下、「両行」という。）の完全親会社として2022年４月１日に設立いたしました。当社グループは、「地域の未来を創る」「お客さまと歩み続ける」「一人ひとりの想いを実現する」を経営理念としております。両行グループのノウハウや情報・ネットワークの融合を通じた金融仲介機能の強化や地域の優位性等を活かした事業領域の拡大によって地域・お客さまと共通価値を創造するとともに、経営の合理化・効率化を通じて健全な経営基盤の構築を図り、もって、金融システムの安定と金融サービスの提供の維持・向上、地域産業の更なる発展と地域住民の生活の向上に繋げることで、地域とともに持続的な成長を果たしてまいります。

(2) 中長期的な会社の経営戦略 当社は、「地域の未来を創る」、「お客さまと歩み続ける」、「一人ひとりの想いを実現する」の経営理念のもと、2025年４月から2028年３月までを計画期間とする第２次中期経営計画『挑戦と創造　2nd stage』～地域の好循環を目指して～をスタートさせました。本計画は、Ｖｉｓｉｏｎ～10年後の目指す姿～を、「ずっと住みたい、帰ってきたい地域のために『豊かさ』を生み出す未来創造グループ」とし、そこに至るまでに今後10年間で取り組むべき課題がマテリアリティであるとの認識のもと、足元３年間で取り組むべき課題を本計画のテーマとして整理し策定いたしました。本計画では、「地域課題の解決」、「収益力の強化」、「経営基盤の強化」、「人的資本経営の実践」、「株主価値の向上」の５つの基本戦略と15

(2) 当社の当事業年度の前２事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移 回次第１期第２期第３期決算年月2023年３月2024年３月2025年３月営業収益百万円4,2162,6632,301経常利益百万円3,0501,4351,148当期純利益百万円3,2881,7601,358資本金百万円20,00020,00020,000発行済株式総数千株   普通株式28,65828,65828,658第一種優先株式1,840――純資産額百万円137,140117,328117,281総資産額百万円139,151119,242119,161１株当たり純資産額円4,122.634,130.754,129.22１株当たり配当額円(円)   普通株式50.0050.0050.00(内１株当たり中間配当額)(25.00)(25.00)(25.00)第一種優先株式120.653――(内１株当たり中間配当額)(60.3265)(―)(―)１株当たり当期純利益円107.8161.9847.82潜在株式調整後１株当たり当期純利益円86.99――自己資本比率％98.5598.3998.42自己資本利益率％2.411.381.15株価収益率倍19.5229.9935.54配当性向％46.3780.67104.55従業員数[外、平均臨時従業員数]人11111[―][―][―]株主総利回り(％)111.88101.7196.05(比較指標：配当込みTOPIX)(105.92)(149.72)(147.40)最高株価(円)2,3872,2311,975最低株価(円)1,7181,7931,606 (注) １．第３期(2025年３月)中間配当についての取締役会決議は2024年11月14日に行いました。２．当社は、2022年４月１日設立のため、2022年３月期以前の主要な経営指標等については記載しており

５ 【重要な契約等】　(１)子銀行の合併契約　　当社の完全子会社である株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行は、2024年９月27日付にて合併契約を締結いたしました。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。 　(２)経営管理契約　　当社は、当社の完全子会社である株式会社青森みちのく銀行との間で、当社が子銀行に対して行う経営管理について、「経営管理契約」を締結しております。

３ 【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社10社で構成され、銀行業を中心に、リース業、クレジットカード業、コンサルティング業、債権回収業などの金融サービスに係る事業を行っております。　当社及び当社の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１　(1) 連結財務諸表等　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。 (1) 銀行業〔銀行業〕　株式会社青森みちのく銀行の本支店において預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、社債受託・登録業務及び付帯業務を行っており、グループの中心的部門と位置づけております。〔周辺業務〕　連結子会社１社においては、株式会社青森みちのく銀行の不動産管理・賃貸業務を行っており、主に銀行業務の周辺業務を担っております。(2) リース業〔リース業〕　連結子会社２社においては、リース業務等を行っております。(3) その他〔クレジットカード業〕　連結子会社２社においては、クレジットカード業務等を行っております。

〔信用保証業〕連結子会社２社においては、住宅ローンの信用保証業務等を行っております。〔その他〕その他連結子会社２社においては、コンサルティング業務、債権管理回収業務を行っております。 なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。 以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。[事業系統図] (注) １．上記連結子会社のほか、持分法非適用の非連結子会社であります「みちのく地域活性化投資事業有限責任組合」、「プロクレアＨＤ地域共創

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。　・業績2024年度における国内経済は、緩やかな持ち直し基調が続きました。大企業を中心とした好業績や人手不足を背景とした企業の設備投資意欲が高まっていることに加え、半導体需要の回復やインバウンド需要の継続も国内景気を底支えしました。2025年１月には日銀の金融政策決定会合で政策金利が0.5％程度へ引き上げられました。さらに今後も賃金と物価の持続的上昇を確認しつつ段階的な利上げが続くものと予想されており、それに伴い長期金利も政策金利引き上げや国内景気の回復などを受けて、緩やかに上昇していく見通しです。また、2025年の春闘では高い賃上げ率が実現し、個人消費の増加基調は当面維持される見通しです。

一方で、トランプ政権の政策や地政学リスクの高まりによる輸出や生産などの下振れや、天候不順、物流コスト増加などの物価上昇圧力が続いた場合は、賃金上昇の局面においても国内景気は失速するリスクを内包しています。青森県内においては「弘前さくらまつり」や「青森ねぶた祭」を始めとした各地のイベント集客がコロナ禍前の水準に迫るなど、観光・宿泊・飲食を中心としたサービス消費が回復しました。大雪による個人消費の下押しも一部みられましたが、足元ではその影響も和らぎ、県内経済は基調として緩やかに回復しています。以上のような経営環境の中で、当社及び連結子会社10社は、役職員が一体となって経営基盤の拡充・強化に努めてまいりました結果、次のような事業成績となりました。主要勘定につきましては、預金等（譲渡性預金を含む。）は法人預金が減少したことから、前連結

６ 【研究開発活動】該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】 該当事項はありません。

１ 【提出会社の親会社等の情報】当社は、法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

役職名氏　名開催回数出席回数取締役監査等委員（常勤）中　川　　　晃３回（注）３回（注）取締役監査等委員（常勤）葛　西　俊　介11回（注）11回（注）取締役監査等委員（社外）岩木川　雅　司14回14回取締役監査等委員（社外）若　槻　哲太郎14回14回取締役監査等委員（社外）石　田　深　恵14回14回 （注）中川晃氏は、2024年６月の定時株主総会までの回数であり、葛西俊介氏は、2024年６月の定時株主総会以降の回数であります。 （主な検討事項）審議・報告内容・監査方針、監査計画、重点監査項目・内部統制システムの整備・運用状況・取締役会議案に係る事項・会計監査人に係る各種事項（監査報告、再任の適否、報酬の同意、非保証業務提供に関する事前了解等）他 重点監査項目・子銀行合併への対応状況・中期経営計画への対応状況・有価証券報告書等の開示状況（サステナビリティ情報・人的資本等）他 監査等委員会は、代表取

1980年４月株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行2006年３月株式会社みずほコーポレート銀行(現株式会社みずほ銀行)兜町証券営業部長2008年４月同行決済営業部長2009年４月同行執行役員業務監査部長2010年４月みずほ総合研究所株式会社(現みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社)顧問2010年５月同社常務執行役員2011年５月ユーシーカード株式会社代表取締役社長2011年５月株式会社キュービタス(現株式会社クレディセゾン)取締役2016年４月ユーシーカード株式会社顧問2016年６月大陽日酸株式会社(現日本酸素ホールディングス株式会社)常勤監査役2020年６月株式会社クレハ取締役（社外）2020年６月株式会社みちのく銀行取締役（社外）2022年４月当社取締役（社外）(現任）2023年６月株式会社コロワイド取締役（社外）監査等委員（現任）

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることができると考えることから、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。（取締役会）取締役会は、提出日現在において、取締役（監査等委員である取締役を除く）10名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の計14名で構成されております。原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。2025年３月期の取締役会は臨時取締役会を含め合計17回開催され、「取締役会規程」に基づき、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項のほか法令及び定款に定められた事項を決議し、法令及び定款に定められた事項及び重要な業務の執行状況について報告を受けております。

加えて、人的資本を含むサステナビリティに関する事項、基盤的サービス維持計画の達成状況や2025年１月に実施した子銀行合併に向けた諸課題への対応、第２次中期経営計画の策定等についても決議、報告を受けております。また取締役会の諮問機関として「指名・報酬等委員会」及び「基盤的サービス諮問委員会」を設置しております。両委員会とも構成員の過半数は社外取締役等で構成され、持株会社から独立性が認められる社外取締役を委員長としております。 ・本報告書提出日時点において取締役会は以下の14名で構成されており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりとなっております。氏名常勤/社外区分2025年３月期取締役会出席状況（全17回）取締役会諮問委員会の兼務状況成田　晋常勤17回指名・報酬等委員会基盤的サービス諮

男性13名　女性1名　(役員のうち女性の比率7％)役職名氏名生年月日略歴任期所有株式数普通株式(株)（代表取締役）取締役社長成田　晋1954年９月27日1978年４月株式会社青森銀行入行2007年６月同行法人部長2008年６月同行執行役員審査部長2010年６月同行執行役員弘前支店長2011年４月同行執行役員弘前地区統括2011年６月同行常務取締役2014年６月同行専務取締役2015年４月同行取締役頭取2022年４月当社取締役社長(現任）2023年６月株式会社青森銀行取締役会長(注)１7,520（代表取締役）取締役副社長藤澤　貴之1966年８月26日1990年４月株式会社みちのく銀行入行2007年４月同行経営企画部長2010年４月同行古川支店長2012年４月同行人事部長2015年４月同行執行役員営業本部長兼営業戦略部長2016年６月同行常務執行役員営業本部長兼営業戦略部長2017年４月同行専務執行役員営業本部長2018年６月同行取締役頭取2022年４月当社取締役副社長(現任）2025年１月株式会社青森みちのく銀行取締役会長（現任）(注)１1,450（代表取締役）取締役副社長石川　啓太郎1961年４月26日1984年４月株式会社青森銀行入行2010年４月同行人事部長2011年４月同行総合企画部長2013年６月同行本店営業部長2014年６月同行執行役員本店営業部長2015年６月同行執行役員営業統括部長2016年６月同行取締役地区営業本部長(弘前地区担当)2018年６月同行常務執行役員弘前地区営業本部長2019年６月同行取締役常務執行役員2021年６月同行取締役専務執行役員2022年４月当社取締役2022年６月株式会社青森銀行取締役副頭取2023年６月同

② 社外役員の状況当社の社外取締役は有価証券報告書提出日現在５名であり、うち３名が監査等委員であります。三國谷勝範氏は、金融庁長官、預金保険機構理事長等を歴任し、金融行政において豊富な経験と幅広い知見を有していることに加え、青森県出身者として地域への深い理解を有しております。経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待でき、当社の中長期的な企業価値向上が図れるものと判断したため、社外取締役として選任しております。同氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」における基準に照らし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されるため、独立役員として指定しております。樋口一成氏は、大手銀行の役員や大手クレジットカード会社の代表取締役を務めるなど、金融実務と会社経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待でき、当社の中長期的な企業価値向上が図れるものと判断したため、社外取締役として選任しております。

同氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」における基準に照らし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されるため、独立役員として指定しております。岩木川雅司氏は、大手証券会社において代表取締役を務めた経験を有するなど金融実務と会社経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有していることに加え、青森県出身者として地域への深い理解を有しております。経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待でき、当社の中長期的な企業価値向上が図れるものと判断したため、社外取締役として選任しております。同氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」における基準に照らし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されるため、独立役員として指定しております。若槻

② 【ライツプランの内容】該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1)サステナビリティ当社は2022年4月に「プロクレアホールディングス　サステナビリティ方針」を策定し、持続可能な地域社会の実現に貢献することを目指しております。2023年３月には、気候変動問題等の社会の不確実性が高まる環境下、企業の稼ぐ力と社会の持続可能性を同期化し、中長期的な企業価値を創造するための事業・経営改革であるサステナビリティ・トランスフォーメーション（ＳＸ）を推進するため、ＳＸ推進委員会およびＳＸ推進室を設置し体制を強化いたしました。2024年２月には当社グループが地域課題の解決を目的として、事業活動において優先的に取り組むべきマテリアリティ（重要課題）を特定しております。

加えて、各マテリアリティに関連して当社グループの事業活動が地域に対しどのようなインパクトを与え得るのか整理するとともに、当社グループの主要な取り組み項目についてはＫＰＩを設定しております。今後も環境、社会、ガバナンスの観点から持続可能な事業活動を通じて地域社会に貢献してまいります。 ＜地域課題を踏まえたマテリアリティ＞＜各ＫＰＩの2024年度実績＞テーマ項目2023年度実績2024年度実績地域経済サステナブルファイナンス実行額557億円709億円地域経済創業・新事業支援件数629件578件地域経済事業承継・Ｍ＆Ａ支援件数483件556件地域経済人材紹介支援件数45件33件地域経済新規事業シーズ発掘件数3件3件自然環境サステナブルファイナンス（うち環境分野）実行額138億円265億円自然環境Scope1・2 削減割合（2013年度比）▲35.6％▲43.0％自

① ガバナンス取締役会はＳＸに係る当社グループの取り組みに関して監督する役割を担っております。サステナビリティの実現のための戦略を含む経営上の重要事項について決定するほか、ＳＸ推進委員会における議論の状況をモニタリングし、必要に応じて指示を行うこととしております。ＳＸ推進委員会は、取締役社長を議長とし、関連部門の担当役員から構成されます。四半期に１度開催され、ＳＸ推進に係る方針や戦略の策定に関する事項、ＳＸ推進施策の進捗状況に関する事項、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）対応の取り組み状況に関する事項などについて審議を行うこととしております。2024年度はＳＸ推進委員会を４回開催し、有価証券報告書や統合報告書でのサステナビリティ関連開示内容やマテリアリティを見据えた取り組み、ＫＰＩ進捗状況等に係る審議・報告を実施するとともに、その内容について取締役会へ報告しております。

ハ. 指標及び目標当社では、人材育成方針や社内環境の整備を通じて、多様な人材の総活躍を推進していく観点から、マネジメントを担う女性の育成、登用を重要課題と位置付け、管理職以上に占める女性労働者の割合について、以下の目標を掲げ十分な成長機会を提供することにより、女性の管理職比率の向上に取り組んでおります。なお、外国人については母数が限定的であることから数値目標は設定しておりません。「管理職以上に占める女性労働者の割合」　目標　　2030年３月末において、30％以上（青森みちのく銀行として）　実績　　2025年３月末　21.8％※管理職とは、支店長代理・プランナー以上の職位者となっております。

ロ. 戦略　当社にとって最大の経営資源は「人」であり、いかなる環境においても、「人」と「組織」の持続的成長が重要であると考えております。　当社は人材を資本と捉え、投資を通じて、職員一人ひとりがプロフェッショナルとしての専門性や強みを磨くとともに、自ら考え行動し、自身の能力を最大限発揮できる自律人材を育て、活躍を全力で後押ししてまいります。また、多様な価値観や能力を有する職員と当社とが、自律した対等な関係のもと、互いに成長し続けることを目指してまいります。　これらのことを具現化していくため、「自律を促す」「多様性を活かす」「エンゲージメントを高める」を人材戦略のフレームワークとし、戦略の実践と開示を循環させ、人と組織の持続的成長を促すことにより、経営理念である“地域の未来を創る”の実現に取り組んでまいります。 （人材育成方針）職員一人ひとりがプロフェッショナルとしての専門性や強みを磨くとともに、自ら考え、行動し、自身の能力を最大限に発揮できる「自律人材」を育成してまいります。

（社内環境整備の方針）職員一人ひとりがジェンダー等の属性や多様な価値観を認め合い、尊重できる組織風土づくりを広く浸透させるとともに、職員と当社とが、自律した対等な関係のもと、互いに成長し合える取り組みを行い、全ての職員が活躍できる組織を創ってまいります。 ●自律を促す　職員が自身の「ありたい姿」を描くことによる成長マインドの醸成と、一人ひとりのありたい姿の具現化に必要となる学びの機会、成長の機会を広く提供しております。また、職員自身がキャリアを振り返る機会を定期的に提供することにより、一人ひとりの「自律」を後押ししてまいります。 （成長マインドの醸成）　自律的キャリア形成の第一歩として、キャリアプランを明確にしていくためのキャリア育成等を実施し、自発的な成長マインドを醸成しております。　2025年１月

① 【ストックオプション制度の内容】該当事項はありません。

(注)１．報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、役員ごとの報酬等を記載しておりません。

また、社外取締役及び社外取締役を除く取締役のそれぞれにつき、その水準は、当社の安定的かつ持続的な成長及び中長期的な業績向上と企業価値増大に資するよう適正なものとするとともに、役位・職責に応じて決定し、報酬体系は「月額報酬」、単年度の業績に応じて年１回支給する「賞与」で構成しております。また、「月額報酬」及び「賞与」の割合については、健全なインセンティブとして機能するよう適切な支給割合を決定しております。取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬の透明性、公正性及び客観性を確保するため、指名・報酬等委員会の審議を経ており、取締役として相応しく、役割及び責任に応じた報酬等となっていることから、決定方針に則った内容であると判断しております。　監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で承認されている報酬額の範囲内で、監査等委員会の協議により決定しております。　なお、当社の連結子会社である

・対象者に交付等を行う予定の株式の総額2019年３月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する事業年度までの合計４事業年度（以下、「当初対象期間」という。）を対象に合計592百万円を上限として本信託へ拠出いたします。また当初対象期間終了後も、本制度が終了するまでの間、３事業年度毎に合計255百万円を上限として本信託へ追加拠出することを決議しております。なお、当初対象期間においては、株式報酬型ストックオプションからの移行措置分として合計332百万円を上限とする金額を含んでおります。・本制度の対象となる当社株式等の交付等の対象者　　取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く）、執行役員（国外居住者を除く） ②旧株式会社みちのく銀行旧株式会社みちのく銀行（以下、「みちのく銀行」という。）は、みちのく銀行の社外取

３ 【事業等のリスク】当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。 　（重要なリスク）(1) 経営統合に関するリスク当社は2022年４月１日、株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行との共同株式移転により設立されました。しかしながら、当初期待した統合の相乗効果を十分に発揮できないことにより、結果として当社グループの財政状態及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。統合の相乗効果の十分な発揮を妨げる要因として以下のものが考えられますが、これらに限定されるものではありません。　店舗統廃合および効果的な人員配置の遅延、顧客との関係悪化、対外的信用の低下を含む様々な要因により、収益面における統合効果が実現できない可能性があります。

(2) 信用リスク　①概　要当社グループの不良債権は、地盤とする青森県の景気動向、融資先の経営状況の変化及び不動産価格の下落等によって増加するおそれがあり、これに伴い不良債権処理費用が発生し、当社グループの業績及び財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。具体的には、当社グループは、貸出先の状況、差入れを受けた担保の価値及び諸状況を勘案した前提・見積りに基づき、貸倒引当金を計上しておりますが、経済状態全般の悪化により、担保価値が下落した場合や、引当の前提及び見積りを変更する必要性が生じた場合には、実際の貸倒損失等が貸倒引当金計上時点における前提及び見積りと乖離し、貸倒引当金を超えるおそれがあります。こうした場合には、追加的な与信費用が発生し、当社グループの業績を悪化させる可能性があります。 ②主な取組み　当社グループは

② リスク管理当社グループのリスク管理態勢では、リスク管理委員会において信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスクなどを総合的に評価・管理しております。サステナビリティに関するリスクについても、当社グループでは対応の重要性を認識しており、上記のような各種リスクに影響を与えるリスクドライバーであると認識しております。ＳＸ推進委員会では、サステナビリティに対するガバナンス体制の中で、リスク管理委員会とも連携しながら、その重要性に応じた適切な対応が取られるよう、管理態勢の高度化に努めてまいります。

３ 【配当政策】当社は、金融グループとしての公共的使命を全うするため、長期にわたり経営基盤の拡充に努めるとともに、安定的な配当を継続することを基本方針としております。当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当事業年度の普通株式の配当につきましては、安定配当の基本方針のもと、中間配当として１株当たり25円といたしました。期末配当につきましては、１株当たり25円として2025年６月25日開催の定時株主総会にお諮りする予定であります。また内部留保金につきましては、地域経済の活性化に資するべく、経営合理化及び収益力増強のため活用することにより経営体質の強化を図ってまいります。なお、当社は取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。 (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日株式の種類配当金の総額（百万円）１株当たり配当額（円）2024年11月14日取締役会決議普通株式71525.002025年６月25日定時株主総会決議（予定）普通株式71525.00

② 【発行済株式】種類事業年度末現在発行数(株)(2025年３月31日)提出日現在発行数(株)(2025年６月23日)上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容普通株式28,658,95728,658,957東京証券取引所(プライム市場)完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。計28,658,95728,658,957――

① 【発行済株式】2025年３月31日現在区分株式数(株)議決権の数(個)内容無議決権株式――(注)１議決権制限株式(自己株式等)―――議決権制限株式(その他)―――完全議決権株式(自己株式等)(自己保有株式)普通株式51,900 ――完全議決権株式(その他)普通株式27,859,600 278,596株主として権利内容に制限のない、標準となる株式単元未満株式普通株式747,457 ―1単元（100株）未満株式発行済株式総数28,658,957――総株主の議決権―278,596― （注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式43株及び株式給付信託が保有する当社株式44株が含まれております。２．連結財務諸表及び財務諸表においては、当社と株式給付信託が保有する当社株式が一体であるとする会計処理に基づき、当連結会計年度末に株式給付信託が保有する当社株式204,244株を含めて自己株式として計上しております。なお、当該株式は上記「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」に含まれております。

(6) 【大株主の状況】①　所有株式数別2025年３月31日現在氏名又は名称住所所有株式数(千株)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）東京都港区赤坂一丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ2,7179.49株式会社日本カストディ銀行（信託口）東京都中央区晴海一丁目８番12号1,2434.34青森みちのく銀行行員持株会青森県青森市橋本一丁目９番30号6182.16野村證券株式会社東京都中央区日本橋一丁目13番１号5681.98明治安田生命保険相互会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号4811.68日本生命保険相互会社東京都千代田区丸の内一丁目６番６号4781.67JP MORGAN CHASE BANK 385781　（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM3771.31住友生命保険相互会社東京都中央区八重洲二丁目２番１号3381.18株式会社十文字チキンカンパニー岩手県二戸市石切所字火行塚25番3001.04STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001　（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）ONE CONGRESS STREET,SUITE 1,BOSTON,MASSACHUSETTS2720.95計―7,39625.85 （注）１．上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は次のとおりであります。　　　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　2,717千株　　　　　　株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　1,243千株２．2025年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告

① 【株式の総数】 種類発行可能株式総数(株)普通株式60,000,000計60,000,000

② 【自己株式等】2025年３月31日現在所有者の氏名又は名称所有者の住所自己名義所有株式数(株)他人名義所有株式数(株)所有株式数の合計(株)発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)(自己保有株式)株式会社プロクレアホールディングス青森県青森市勝田一丁目３番１号51,900―51,9000.18計―51,900―51,9000.18 （注）上記自己株式には、株式給付信託が保有する当社株式204,244株は含まれておりません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】 事業年度４月１日から３月31日定時株主総会６月中基準日３月31日剰余金の配当の基準日９月30日３月31日１単元の株式数100株単元未満株式の買取り・売渡し 取扱場所（特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部株主名簿管理人（特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社取次所―買取・売渡手数料株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額公告掲載方法電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、青森県青森市において発行する東奥日報及び東京都において発行する日本経済新聞に掲載して行います。なお、電子公告は当社のホームページに掲載することとしており、そのアドレスは次のとおりであります。https://www.procrea-hd.co.jp/株主に対する特典(注１）青森県を中心とした地元の特産品等を掲載したカタログより、保有株式数に応じてお好みの優待品を進呈。

（注）１．当社株式を継続して長期的に保有していただくことを目的として、株主に対する特典（以下、株主優待内容という。）については、以下の通りとしております。保有株式数保有期間優待品の金額100株以上1,000株未満１年以上継続保有　※3,000円相当1,000株以上6,000円相当 ※１年以上継続保有とは、「当年３月末日現在の株主名簿に記載、または記録され、かつ同一株主番号で前年の３月末日および９月末日の株主名簿に記載、または記録されていること」であります。 ２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定めております。（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（2）会社法第166条第１項の規

③ 【その他の新株予約権等の状況】該当事項はありません。

１ 【設備投資等の概要】当社グループでは、主に銀行業において、事務の省力化及びサービス機能の向上を目的とした機械化投資等を行いました結果、当連結会計年度の設備投資額（ソフトウェアを含む）は8,458百万円となりました。またセグメントごとの設備投資については、以下のとおりであります。（1）銀行業当連結会計年度の設備投資は、主にソフトウェアを含む事務機器関連の更改等によるものであり、総額8,287百万円の投資を実施いたしました。（2）リース業　当連結会計年度の設備投資は、主に事務機器等の取得によるものであります。（3）その他　当連結会計年度の設備投資は、主に事務機器等の取得およびソフトウェアへの投資によるものであります。 なお、当連結会計年度において重要な設備の売却、撤去等はありません。

３．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自2024年４月１日  至2025年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度（自2024年４月１日  至2025年３月31日)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

２．配当に関する事項（1）当連結会計年度中の配当金支払額（決  議）株式の種類配当金の総額（百万円）１株当たり配当額（円）基準日効力発生日2024年６月25日定時株主総会普通株式71525.002024年３月31日2024年６月26日2024年11月14日取締役会普通株式71525.002024年９月30日2024年12月10日 （注）１．2024年６月25日定時株主総会決議に基づく「配当金の総額」には、業績連動型株式報酬制度に係る信託が保有する株式に対する配当金５百万円が含まれております。　　　２．2024年11月14日取締役会決議に基づく「配当金の総額」には、業績連動型株式報酬制度に係る信託が保有する株式に対する配当金４百万円が含まれております。 （2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの（決  議）株式の種類配当金の総額（百万円）配当の原資１株当たり配当額（円）基準日効力発生日2025年６月25日定時株主総会普通株式715利益剰余金25.002025年３月31日2025年６月26日 （注）１．上記普通株式の配当金の総額には、業績連動型株式報酬制度に係る信託が保有する株式に対する配当金５百万円が含まれております。　　　２．上記については、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案として上程しております。

（追加情報）１．業績連動型株式報酬制度（1）取引の概要当社は、当社の連結子会社である株式会社青森みちのく銀行の取締役等の報酬と当社グループの業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。本制度は、株式会社青森みちのく銀行が当社に対して拠出する金銭を原資として、当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、役位および業績目標の達成度等に応じて当社株式等が信託を通じて交付等される制度であります。（2）信託に残存する当社株式信託に残存する当社株式は、株主資本において自己株式として計上しております。当該自己株式の株式数及び帳簿価額は、前連結会計年度末において206千株、511百万円、当連結会計年度末において204千株、505百万円であります。

２．退職給付制度の一部改定当社の連結子会社である株式会社青森銀行は、株式会社みちのく銀行との合併を契機に、多様化する従業員のライフプランに対応するため、2025年１月１日付で退職給付制度の改定を行い、確定給付年金制度の一部を確定拠出年金制度へ移行しております。移行に伴う会計処理については、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号 2016年12月16日）及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第２号 2007年２月７日）を適用し、確定拠出年金制度への移行部分について退職給付制度の一部終了の処理を行いました。これにより、当連結会計年度において、1,169百万円の特別利益を計上しております。

（追加情報）業績連動型株式報酬制度連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（企業結合等関係)＜共通支配下の取引等＞当社の連結子会社である株式会社青森銀行（以下、「青森銀行」という。）および株式会社みちのく銀行（以下、「みちのく銀行」といい、青森銀行とみちのく銀行を総称して「両行」という。）は、2024年９月27日開催の両行の臨時株主総会における合併契約の承認決議に基づき、2025年１月１日付で合併し、同日付で商号を株式会社青森みちのく銀行（以下、「青森みちのく銀行」という。）に変更しております。１．企業結合の概要（１）結合当事企業の名称及び事業の内容（吸収合併存続会社）　　　名称：青森銀行　　　事業の内容：銀行業（吸収合併消滅会社）　　　名称：みちのく銀行　　　事業の内容：銀行業（２）企業結合日　　2025年１月１日（水）（３）企業結合の法的方式　　青森銀行を吸収合併存続会社、みちのく銀行を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式（４）結合後企業の名称　　青森みちのく銀行（５）その他の取引の概要に関する事項　本合併は、両行が株式会社プロクレアホールディングスのもと、両行グループのノウハウや情報・ネットワークの融合を通じた金融仲介機能の強化や地域の優位性等を活かした事業領域の拡大によって地域・お客さまと共通価値を創造していくことを目的としております。　また、経営の合理化・効率化を通じて健全な経営基盤の構築を図り、もって、金融システムの安定と金融サービスの提供の維持・向上、地域産業の更なる発展と地域住民の生活の向上に繋げることで、地域とともに持続的な成長を果たしてまいります。 ２．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2024年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。

（会計方針の変更）（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等の適用） 「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）等を当連結会計年度の期首から適用しております。なお、当連結会計年度において連結財務諸表に与える影響はありません。

（デリバティブ取引関係）１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。 (1) 金利関連取引該当事項はありません。 (2) 通貨関連取引前連結会計年度（2024年３月31日）区分種類契約額等(百万円)契約額等のうち１年超のもの(百万円)時価(百万円)評価損益(百万円)金融商品取引所通貨先物    売建――――買建――――通貨オプション    売建――――買建――――店頭通貨スワップ――――為替予約    売建319―△2△2買建484―66通貨オプション    売建――――買建――――その他    売建――――買建――――合　計――――――33 (注)　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。 当連結会計年度（2025年３月31日）区分種類契約額等(百万円)契約額等のうち１年超のもの(百万円)時価(百万円)評価損益(百万円)金融商品取引所通貨先物    売建――――買建――――通貨オプション    売建――――買建――――店頭通貨スワップ――――為替予約    売建895―22買建1,007―55通貨オプション    売建――――買建――――その他    売建――――買建――――合　計――――――88 (注)　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。  (3) 株式関連取引該当事項はありません。 (4) 債券関連取引該当事項はありません。 (5) 商品関連取引該当事項はありません。 (6) クレジット・デリバティブ取引該

（金融商品関係） １．金融商品の状況に関する事項（1）金融商品に対する取組方針当社グループは、銀行業務を中心に、リース業務、クレジットカード業務、債権管理回収業務などの金融サービスを提供しております。当社グループの中核業務である銀行業を営む連結子会社は、銀行業務の基本である預金による調達に加え、短期金融市場等からの資金調達を行い、貸出金による運用、債券を中心とした有価証券運用及び短期金融市場での資金運用を行っております。このように、主として金利変動を伴う金融資産及び金融負債を有しているため、金利変動による不利な影響が生じないように、当社グループでは、資産及び負債の総合的管理（ALM）を行っております。（2）金融商品の内容及びそのリスク当社グループが保有する金融資産のうち、貸出金及びリース債権は、金利の変動リスクのほか、顧客の契約不履行によってもたらされる信用リスクを有しております。また、有価証券及び投資有価証券は、主に債券、株式、投資信託であり、売買目的、満期目的、その他目的で保有しております。

これらは、それぞれ発行体の信用リスク及び金利の変動リスク、市場価格の変動リスクを有しております。当社グループの主な金融負債は、銀行業を営む連結子会社が調達した預金であり、主に金利の変動リスク、流動性リスクを有しております。短期金融市場からの資金調達は、市場全体の信用収縮等の混乱により必要な資金が調達できなくなる可能性に加え、当社グループの信用力によっては通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被る市場流動性リスクを有しております。デリバティブ取引は、銀行業を営む連結子会社において、お客さまの金利や為替のリスク・ヘッジのニーズに対応するため、また、ALM上の金利の変動リスクのコントロール手段等のために資産・負債の金利変動リスクや為替変動リスク、価格変動リスク

（リース取引関係）　１．ファイナンス・リース取引(1) 所有権移転外ファイナンス・リース取引①  リース資産の内容(ア)有形固定資産  主として事業用動産であります。②  リース資産の減価償却の方法  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項」の「(4) 固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（未適用の会計基準等）・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）(1) 概要　国際的な会計基準と同様に、借り手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。(2) 適用予定日　2028年３月期の期首より適用予定であります。(3) 当該会計基準等の適用による影響　当該会計基準等の適用による影響は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。 ・「金融商品会計に関する実務指針」（改正移管指針第９号　2025年３月11日）(1) 概要　ベンチャーキャピタルファンドに相当する組合等の構成資産である市場価格のない株式を時価評価するよう会計上の取扱いを見直しするもの。(2) 適用予定日　2027年３月期の期首より適用予定であります。(3) 当該会計基準等の適用による影響　当該会計基準等の適用による影響は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（１株当たり情報）  前連結会計年度(自  2023年４月１日至  2024年３月31日)当連結会計年度(自  2024年４月１日至  2025年３月31日)１株当たり純資産額5,891円78銭5,573円53銭１株当たり当期純利益99円18銭43円20銭  （注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。  前連結会計年度(2024年３月31日)当連結会計年度(2025年３月31日)純資産の部の合計額百万円167,348158,303普通株式に係る期末の純資産額百万円167,348158,303１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数千株28,40328,402  ２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。 前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)１株当たり当期純利益   親会社株主に帰属する当期純利益百万円2,8171,227普通株主に帰属しない金額百万円――普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益百万円2,8171,227普通株式の期中平均株式数千株28,40128,408  ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 ４．株主資本において自己株式として計上されている業績連動型株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式は、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定において、控除する自己株式に含めております。　　控除した当該自己株式の期末株式数は前連結会計年度206千株、当連結会計年度204千株であり、また期中平均株式数は前連結会計年度214千株、当連結会計年度200千株であります。

関連当事者情報について記載すべき重要なものはありません。

（退職給付関係）　１．採用している退職給付制度の概要銀行業を営む連結子会社は、確定給付型の制度を設けている他、一部の銀行業を営む連結子会社は確定拠出年金制度を設けております。なお、株式会社青森みちのく銀行は、2025年１月１日付で退職給付制度の改定を行い、確定給付年金制度の一部を確定拠出年金制度へ移行しております。また、その他の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。 ２．確定給付制度(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表  （単位：百万円）区　　分前連結会計年度(自　2023年４月１日 至　2024年３月31日)当連結会計年度(自　2024年４月１日 至　2025年３月31日)退職給付債務の期首残高23,44722,771勤務費用613635利息費用196222数理計算上の差異の発生額31△1,901退職給付の支払額△1,516△1,569過去勤務費用の発生額－563確定拠出年金制度への移行に伴う減少額－△2,730退職給付債務の期末残高22,77117,991  (2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表  （単位：百万円）区　　分前連結会計年度(自　2023年４月１日 至　2024年３月31日)当連結会計年度(自　2024年４月１日 至　2025年３月31日)年金資産の期首残高29,03930,714期待運用収益522573数理計算上の差異の発生額2,041△1,302事業主からの拠出額173113退職給付の支払額△1,062△958確定拠出年金制度への移行に伴う減少額－△2,265年金資産の期末残高30,71426,875  (3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表  （単位：百万円）区　　分前連結会計年度(202

（収益認識関係）顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：百万円）区分前連結会計年度（自　2023年４月１日至　2024年３月31日）当連結会計年度（自　2024年４月１日　　至　2025年３月31日）役務取引等収益11,07510,660預金・貸出業務5,7475,959為替業務2,0981,905証券関連業務126110代理業務3,0182,610保護預り・貸金庫業務8474その他経常収益184498顧客との契約から生じる経常収益11,25911,159上記以外の経常収益65,58773,515経常収益76,84784,674  （注）役務取引等収益は主に銀行業から、その他経常収益はその他業務から発生しております。　なお、上表の「上記以外の経常収益」、「経常収益」には企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」及び企業会計基準第13号「リース会計基準」に基づく収益も含んでおります。

（有価証券関係）※  連結貸借対照表の「有価証券」について記載しております。 １．売買目的有価証券 前連結会計年度（2024年３月31日）当連結会計年度（2025年３月31日）連結会計年度の損益に含まれた評価差額（百万円）――  ２．満期保有目的の債券前連結会計年度（2024年３月31日） 種類連結貸借対照表計上額(百万円)時価(百万円)差額(百万円)時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの社債19,67119,851179その他2,2862,2871小計21,95822,138180時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの地方債169,306167,295△2,010社債32,19731,844△352その他11,80411,392△411小計213,308210,532△2,775合計235,266232,671△2,594  当連結会計年度（2025年３月31日） 種類連結貸借対照表計上額(百万円)時価(百万円)差額(百万円)時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの社債12,03412,13297その他8098100小計12,84412,94298時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの国債25,36124,378△983地方債169,575163,615△5,959社債36,07835,701△376その他20,05319,424△629小計251,069243,120△7,949合計263,913256,062△7,851   ３．その他有価証券前連結会計年度（2024年３月31日） 種類連結貸借対照表計上額(百万円)取得原価(百万円)差額(百万円)連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの株式24,90812,98111,926債券26,55426,263291国債9,0188,99720地方債12,92212,661260社債4,6134,6039その他43,6

（有価証券関係）子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものは該当ありません。なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。 (単位：百万円) 前事業年度(2024年３月31日)当事業年度(2025年３月31日)子会社株式116,229116,229関連会社株式――合計116,229116,229

（ストック・オプション等関係）該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社 10社連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しました。(注)2025年１月１日付で、株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行は、株式会社青森銀行を存続会社、株式会社みちのく銀行を消滅会社とする吸収合併を行い、同日付で株式会社青森銀行の商号を株式会社青森みちのく銀行へ変更しております。(2) 非連結子会社　２社会社名みちのく地域活性化投資事業有限責任組合プロクレアＨＤ地域共創ファンド投資事業有限責任組合非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法適用の非連結子会社該当ありません。(2) 持分法適用の関連会社該当ありません。

（重要な会計方針）１．有価証券の評価基準及び評価方法有価証券の評価は、移動平均法による原価法により行っております。　２．固定資産の減価償却の方法無形固定資産無形固定資産は、定額法により償却しております。３．引当金の計上基準(1)賞与引当金賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上しております。(2)役員賞与引当金役員賞与引当金は、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上しております。４．重要な収益及び費用の計上基準関係会社受入手数料当社子会社への経営管理に係る手数料であり、経営管理契約に基づいて、必要な指導・助言等を行う履行義務を負っております。当該履行義務は一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。

（重要な会計上の見積り）会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定　会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは以下の通りとなっております。 １．貸倒引当金(1) 当連結会計年度に係る連結財務諸表に計上した額 前連結会計年度(2024年３月31日)当連結会計年度(2025年３月31日)貸倒引当金20,984百万円21,178百万円 (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報①　算出方法貸倒引当金の算出方法は「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」の４.「（5）貸倒引当金の計上基準」に記載しております。②　主要な仮定主要な仮定は、「債務者区分判定における貸出先の将来の業績見通し(外部経済環境等の影響を含む)」であります。「債務者区分判定における貸出先の将来の業績見通し」は、各債務者の収益獲得能力や財務内容、経営改善計画等を個別に評価し設定しております。

③　翌連結会計年度に係る連結財務諸表に及ぼす影響債務者区分は現時点において見積りに影響を及ぼす入手可能な情報を考慮して決定しております。当該仮定には不確実性があり、個別貸出先の業績の変化等により、翌連結会計年度の損失額が増減する可能性があります。 ２．繰延税金資産(1) 当連結会計年度に係る連結財務諸表に計上した額 前連結会計年度(2024年３月31日)当連結会計年度(2025年３月31日)繰延税金資産10,436百万円14,085百万円 (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報①　算出方法将来の合理的な見積可能期間（５年）以内の一時差異等加減算前課税所得の見積額（以下「将来の課税所得」という。）に基づいて、当該見積可能期間の一時

（重要な後発事象）該当事項はありません。

（税効果会計関係）　１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳  前連結会計年度(2024年３月31日)当連結会計年度(2025年３月31日)繰延税金資産  貸倒引当金6,821百万円6,643百万円その他有価証券評価差額金5,3458,094税務上の繰越欠損金(注)1,368505固定資産の減損損失1,2991,244減価償却限度超過額1,1361,174有価証券償却9211,024退職給付に係る負債648346賞与引当金410332未払事業税118147その他1,5732,302繰延税金資産小計19,64421,817税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)△761△167将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△5,548△6,177評価性引当額小計△6,309△6,344繰延税金資産合計13,33515,472繰延税金負債  返還株式の評価益相当額△680△549その他有価証券評価差額金△1,717△12退職給付信託設定益△200△138繰延ヘッジ損益△197△590その他△103△95繰延税金負債合計△2,898△1,387繰延税金資産（負債）の純額10,436百万円14,085百万円   (注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額前連結会計年度(2024年３月31日) １年以内(百万円)１年超２年以内(百万円)２年超３年以内(百万円)３年超４年以内(百万円)４年超５年以内(百万円)５年超(百万円)合計(百万円)税務上の繰越欠損金(※１)226―61,3501,368評価性引当額△2△2△6―△6△743△761繰延税金資産―――――607(※２)607 (※１)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。(※２)　当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断

（税効果会計関係） １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 前事業年度(2024年３月31日)当事業年度(2025年３月31日)繰延税金資産  賞与引当金15百万円10百万円税務上の繰越欠損金(注）88129その他32繰延税金資産小計107142税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注）△88△129将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△3△2評価性引当額小計△91△131繰延税金資産合計1511繰延税金負債  繰延税金負債合計――繰延税金資産の純額15百万円11百万円  (注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額前事業年度（2024年３月31日）（単位：百万円） １年以内１年超２年以内２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内５年超合計税務上の繰越欠損金(※)―――――8888評価性引当額―――――△88△88繰延税金資産――――――― （※） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。 当事業年度（2025年３月31日）（単位：百万円） １年以内１年超２年以内２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内５年超合計税務上の繰越欠損金(※)―――――129129評価性引当額―――――△129△129繰延税金資産――――――― （※） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。  ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳  前事業年度(2024年３月31日)当事業年度(2025年３月31日)法定実効税率30.4％30.4％（調整）  交際費等永久に損金に算入されない項目2.23.1受取配当金等永久に益金に算入されない項目△49.3△55.7住民税均等割額0.00.1評価性引当額0.73.6税効果会計適用後の法人税等の負担率

※６．担保に供している資産は次のとおりであります。 前連結会計年度(2024年３月31日)当連結会計年度(2025年３月31日)担保に供している資産  有価証券328,149百万円595,977百万円貸出金276,458百万円28,687百万円その他資産30百万円―百万円計604,639百万円624,665百万円  担保資産に対応する債務  預金8,615百万円7,672百万円債券貸借取引受入担保金―百万円150,596百万円借用金413,200百万円412,200百万円  上記のほか、為替決済及び信用取引等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。 前連結会計年度(2024年３月31日)当連結会計年度(2025年３月31日)その他資産28,936百万円991百万円  また、その他資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。 前連結会計年度(2024年３月31日)当連結会計年度(2025年３月31日)保証金811百万円209百万円

※１．関係会社に対する金銭債権 前事業年度(2024年３月31日)当事業年度(2025年３月31日)預金1,206百万円2,656百万円その他241百万円216百万円 ※２．関係会社に対する金銭債務 前事業年度(2024年３月31日)当事業年度(2025年３月31日)長期借入金1,000百万円1,000百万円長期未払金722百万円692百万円

①【連結貸借対照表】           (単位：百万円)          前連結会計年度(2024年３月31日)当連結会計年度(2025年３月31日)資産の部   現金預け金1,205,2141,481,761 買入金銭債権4,8915,929 金銭の信託19,7651,999 商品有価証券1510 有価証券※1,※2,※3,※6,※11 744,993※1,※2,※3,※6,※11 929,528 貸出金※3,※4,※5,※6,※7 3,834,598※3,※4,※5,※6,※7 3,507,783 外国為替※3 3,832※3 3,327 リース債権及びリース投資資産34,36434,274 その他資産※3,※6 67,456※3,※6 34,558 有形固定資産※9,※10 29,696※9,※10 29,473  建物10,36010,968  土地※8 12,534※8 12,623  建設仮勘定1,30740  その他の有形固定資産5,4945,840 無形固定資産7,46110,784  ソフトウエア3,13410,601  その他の無形固定資産4,326182 退職給付に係る資産8,0729,021 繰延税金資産10,43614,085 支払承諾見返※3 22,917※3 20,286 貸倒引当金△20,984△21,178 投資損失引当金△203△3 資産の部合計5,972,5296,061,642負債の部   預金※6 5,046,924※6 5,024,233 譲渡性預金284,140238,706 コールマネー及び売渡手形3,9032,305 債券貸借取引受入担保金※6 －※6 150,596 借用金※6 421,043※6 417,760 外国為替3538 その他負債22,66546,081 賞与引当金1,3501,086 役員賞与引当金304

④【連結キャッシュ・フロー計算書】           (単位：百万円)          前連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)当連結会計年度(自 2024年４月１日　至 2025年３月31日)営業活動によるキャッシュ・フロー   税金等調整前当期純利益3,5012,733 減価償却費3,3503,959 減損損失333298 貸倒引当金の増減（△）△591193 投資損失引当金の増減額（△は減少）△31△200 賞与引当金の増減額（△は減少）△6△263 役員賞与引当金の増減額（△は減少）212 退職給付に係る資産の増減額（△は増加）△1,821△948 退職給付に係る負債の増減額（△は減少）108 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）0△0 株式給付引当金の増減額（△は減少）3684 睡眠預金払戻損失引当金の増減額（△は減少）△97△99 偶発損失引当金の増減（△）△0－ 資金運用収益△41,399△47,434 資金調達費用4483,898 有価証券関係損益（△）1,4263,045 金銭の信託の運用損益（△は運用益）234△1 為替差損益（△は益）△270△29 固定資産処分損益（△は益）259569 商品有価証券の純増（△）減△155 貸出金の純増（△）減△60,144326,815 預金の純増減（△）22,549△22,691 譲渡性預金の純増減（△）60,682△45,434 借用金（劣後特約付借入金を除く）の純増減（△）△42,306△3,283 預け金（日銀預け金を除く）の純増（△）減1,6151,724 コールローン等の純増（△）減35,223△1,037 コールマネー等の純増減（△）△9,534△1,597 債券貸借取引受入担保金の純増減（△）△2,609150,596 外国為替（資産）の純増（△）減4,344504 外

【連結包括利益計算書】           (単位：百万円)          前連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)当連結会計年度(自 2024年４月１日　至 2025年３月31日)当期純利益2,8171,227その他の包括利益※1 1,703※1 △8,841 その他有価証券評価差額金1,078△9,255 繰延ヘッジ損益△7981,003 土地再評価差額金－△41 退職給付に係る調整額1,424△548包括利益4,520△7,613（内訳）   親会社株主に係る包括利益4,520△7,613

③【連結株主資本等変動計算書】  前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日) (単位：百万円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計当期首残高20,00048,263122,927△651190,539当期変動額     剰余金の配当  △1,541 △1,541親会社株主に帰属する当期純利益  2,817 2,817自己株式の取得   △20,132△20,132自己株式の処分 △0 6363自己株式の消却 △20,112 20,112－土地再評価差額金の取崩  15 15株主資本以外の項目の当期変動額（純額）     当期変動額合計－△20,1121,29143△18,778当期末残高20,00028,151124,218△608171,761   その他の包括利益累計額純資産合計その他有価証券評価差額金繰延ヘッジ損益土地再評価差額金退職給付に係る調整累計額その他の包括利益累計額合計当期首残高△9,1481,0392,278△269△6,099184,439当期変動額      剰余金の配当     △1,541親会社株主に帰属する当期純利益     2,817自己株式の取得     △20,132自己株式の処分     63自己株式の消却     －土地再評価差額金の取崩     15株主資本以外の項目の当期変動額（純額）1,078△798△151,4241,6871,687当期変動額合計1,078△798△151,4241,687△17,090当期末残高△8,0702402,2621,154△4,412167,348     当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日) (単位：百万円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計当期首残高20,00028,151124,218△608171

【連結損益計算書】           (単位：百万円)          前連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)当連結会計年度(自 2024年４月１日　至 2025年３月31日)経常収益76,84784,674 資金運用収益41,39947,434  貸出金利息34,29036,606  有価証券利息配当金6,0926,791  コールローン利息及び買入手形利息41382  預け金利息9653,642  その他の受入利息1010 役務取引等収益13,33812,649 その他業務収益1,877205 その他経常収益20,23024,384  償却債権取立益7440  その他の経常収益20,15524,344経常費用72,75382,242 資金調達費用4483,898  預金利息1292,879  譲渡性預金利息29185  コールマネー利息及び売渡手形利息186138  債券貸借取引支払利息4254  借用金利息29166  その他の支払利息68273 役務取引等費用6,6337,002 その他業務費用8,09411,293 営業経費※1 41,878※1 45,047 その他経常費用15,69815,000  貸倒引当金繰入額1,4021,342  その他の経常費用※2 14,295※2 13,658経常利益4,0942,432特別利益471,204 固定資産処分益4734 退職給付制度改定益－1,169特別損失640902 固定資産処分損307604 減損損失※3 333※3 298税金等調整前当期純利益3,5012,733法人税、住民税及び事業税1,2311,104法人税等調整額△547401法人税等合計6831,506当期純利益2,8171,227親会社株主に帰属する当期純利益2,8171,227

③【株主資本等変動計算書】  前事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日) (単位：百万円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計繰越利益剰余金当期首残高20,0005,000110,645115,6452,4612,461当期変動額      剰余金の配当    △1,541△1,541当期純利益    1,7601,760自己株式の取得      自己株式の処分  △0△0  自己株式の消却  △20,112△20,112  当期変動額合計－－△20,112△20,112218218当期末残高20,0005,00090,53295,5322,6802,680   株主資本純資産合計自己株式株主資本合計当期首残高△965137,140137,140当期変動額   剰余金の配当 △1,541△1,541当期純利益 1,7601,760自己株式の取得△20,132△20,132△20,132自己株式の処分101101101自己株式の消却20,112 －当期変動額合計81△19,812△19,812当期末残高△884117,328117,328     当事業年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日) (単位：百万円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計繰越利益剰余金当期首残高20,0005,00090,53295,5322,6802,680当期変動額      剰余金の配当    △1,430△1,430当期純利益    1,3581,358自己株式の取得      自己株式の処分  △0△0  当期変動額合計－－△0△0△71△71当期末残高20,0005,00090,53295,5322,6082,608

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

２ 【その他の参考情報】当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。 (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書 事業年度(第２期)(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)2024年６月25日関東財務局長に提出。     (2)内部統制報告書及びその添付書類2024年６月25日関東財務局長に提出。     (3)半期報告書及び確認書   第３期中(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)2024年11月21日関東財務局長に提出。     (4)臨時報告書   企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書2024年７月３日関東財務局長に提出。 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(提出会社の特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書2024年９月27日関東財務局長に提出。