kubell

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。 (1)経営方針当社グループは「働くをもっと楽しく、創造的に」というミッションのもと、人生の大半を過ごすことになる「働く」という時間において、ただ生活の糧を得るためだけではなく、１人でも多くの人がより楽しく、自由な創造性を存分に発揮できる社会を実現することを目指し、仕事の効率化や新しく創造的な働き方を実現する製品やサービスの開発・提供に取り組んでおります。 (2)経営環境及び経営戦略少子高齢化が進む日本社会において、社会福祉を支え国際競争力を上げるにあたり労働生産性の向上が最大の焦点となっています。特に日本の労働人口の65.5%を占める中小企業（注１）において労働生産性は長期で伸び悩んでおり、低労働生産性の根本原因となっております。労働生産性向上にはIT投資(DX)が重要でありますが、リテラシーや予算の問題が大きく投資が進んでおらず、85%以上の中小企業（注２）がDXに取り組めていないのが現状であります。

また、現在ビジネスチャットの普及率は19.0％(注3)と低く、今後も大きく普及が広まるものと考えられます。こうした環境を踏まえると、当社のChatworkの認知度拡大に伴い当サービスへの需要はこれまでよりも早いスピードで拡大していくものと期待しております。このような経営環境のもと中長期での成長を目的として2026年度を最終年度とする中期経営計画を策定しております。中期経営計画では、2026年までに中小企業No.1 BPaaSカンパニーのポジションを確立し、長期的には中小企業市場における圧倒的なシェアを背景に、あらゆるビジネスの起点となるビジネス版スーパーアプリとしてプラットフォーム化していくことを目標としてお

３ 【事業の内容】当社グループは「働くをもっと楽しく、創造的に」というミッションのもと、人生の大半を過ごすことになる「働く」という時間において、ただ生活の糧を得るためだけではなく、１人でも多くの人がより楽しく、自由な創造性を存分に発揮できる社会を実現することを目指し、仕事の効率化や創造的な働き方を実現するサービスの開発・提供に取り組んでおります。当社グループが営む事業は、自社開発のビジネスコミュニケーションツール及びコミュニケーションに付随する周辺サービスを提供する「Chatworkセグメント」、セキュリティソフトの販売代理を行う「セキュリティセグメント」に区分されます。それぞれの事業内容の詳細は以下のとおりです。 (1)Chatworkセグメント 当セグメントは、ビジネスチャットツール「Chatwork」の開発・販売をおこなうアカウント事業、並びに「Chatwork」をプラットフォームとして各種サービスを提供するプラットフォーム事業で構成されております。

近年、将来における労働人口減少の見通しや企業のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進にみられるように、企業経営において労働生産性の向上が必要となっております。企業における業務時間の多くを占めるコミュニケーションの効率化が業務効率及び労働生産性の向上に資するものと考え、当事業を推進しております。また、コミュニケーションの領域だけではなく、ビジネスチャットをプラットフォームとして企業のノンコア業務のDXを推進する事業も展開しております。 ①アカウント事業　(ⅰ)ビジネスチャットツール「Chatwork」Chatworkは、主要なコミュニケーションツールとして広く一般に普及しているチャットサービスを、ビジネスコミュニケーション向けに提供するものです。当サービスは、基本となる「チャット」機能に加えて、「タスク管理」、「フ

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 (1) 経営成績の状況の概要①財政状態の状況a.資産当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べて159,507千円減少し、6,113,983千円となりました。これは主に、のれんが1,029,292千円減少、ソフトウエアが573,796千円増加、投資その他の資産が144,905千円増加、現金及び預金が810,440千円増加したことによるものであります。b.負債　当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて663,919千円増加し、4,515,191千円となりました。

これは主に、長期借入金が657,996千円減少、契約負債が416,775千円増加、１年内返済予定の長期借入金が443,980千円増加したことによるものであります。c.純資産当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて823,427千円減少し、1,598,791千円となりました。これは主に、資本金が174,002千円増加、資本剰余金が174,002千円増加、利益剰余金が1,172,456千円減少したことによるものであります。この結果、自己資本比率は26.1％(前連結会計年度末は38.6％)となりました。 ②経営成績の状況少子高齢化が進む日本社会において、社会福祉を支え国際競争力を上げるにあたり労働生産性の向上が最大の焦点となっています。特に日本の労働人口の65.5%を占める中小企業（注１）において労

５ 【経営上の重要な契約等】(1)業務提携契約相手先の名称契約締結日契約期間契約内容KDDI株式会社2012年５月１日2012年５月１日から2013年４月30日(以後半年ごとの自動更新)ChatworkサービスのOEM版の提供及び拡販に係る業務提携契約  (2)業務提携契約相手先の名称契約締結日契約期間契約内容キヤノンITソリューションズ株式会社2010年７月１日2010年７月１日から2024年12月31日までセキュリティ対策ソフトウェア「ESET」の販売代理店契約  (3)会社分割 (簡易新設分割) 当社は、2024年2月9日開催の取締役会において、当社のBPaaS（Business Process as a Service）事業を、新設分割により新設する株式会社kubellパートナーに承継させることを決議し、2024年４月１日に設立いたしました。　詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】該当事項はありません。

楽しく創造的に活躍できる人材の創出当社のミッションの達成には価値創造の担い手である従業員自身が「働くことを楽しみ、創造性を発揮できる」環境を実現する必要があると考えています。当社のミッションと事業に共感する優れた人材が集い、最大限に能力と創造性を発揮する職場環境を作ることで、社会への価値創出を最大化し、それにより当社の持続的成長を実現します。価値創造基盤の強化に関わる課題ビジネスインフラとして信頼いただける品質の確保当社ではITサービスの開発・提供において、「社会インフラにふさわしい堅牢性・可用性の確保」「ユーザビリティ（利用目的に照らした使いやすさ・満足度）・アクセシビリティ（サービス利用にむけたハードルの低さ）」に重点を置いた品質活動を推進します。高度な情報セキュリティとプライバシーの保護当社のサービスではお客様の大切な情報資産・機密情報をお預かりしています

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】 該当事項はありません。

１ 【提出会社の親会社等の情報】当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社の内部統制システムを通じて業務及び財産の状況を監査しております。主な検討事項は、業務・財産の状況等の調査の方法及び結果、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。また、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。なお、各監査等委員の当連結会計年度に開催した取締役会及び監査等委員会への出席状況は以下のとおりであります。 役職名氏名監査等委員会出席回数社外監査等委員（常勤）熊倉

1998年４月株式会社アサツーディ・ケイ入社2002年11月株式会社ローランドベルガー入社2004年４月デルジャパン株式会社入社2006年12月レノボジャパン株式会社入社2008年２月株式会社リクルートホールディングス入社2012年10月Indeed Inc.出向2015年８月Hotspring Ventures Ltd.取締役2017年11月当社入社　CFO兼コーポレートサポート本部長2018年３月当社執行役員CFO2019年３月当社取締役兼執行役員CFO2019年10月当社取締役兼執行役員CFO兼コーポレート本部長2021年７月Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社(現株式会社kubellストレージ)取締役（現任）2021年10月当社取締役兼執行役員CFO2023年１月株式会社ミナジン取締役（現任）2023年10月当社取締役兼上級執行役員CFO（現任）2024年４月株式会社kubellパートナー取締役(現任)

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.　企業統治の概要当社は、2023年３月29日開催の第19期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスのさらなる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めてまいります。当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。 （１）取締役会当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役４名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。なお、取締役会の議長は代表取締役兼社長上級執行役員ＣＥＯ 山本正喜であります。

）４名及び監査等委員である取締役４名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。なお、取締役会の議長は代表取締役兼社長上級執行役員ＣＥＯ 山本正喜であります。（２）監査等委員会　当社は監査等委員会を設置しており、常勤の監査等委員である社外取締役１名を含む監査等委員である社外取締役４名で構成されており、毎月の定時監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、監査等委員会にお

②　社外取締役との関係当社は社外取締役を５名選任しております。当社では社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づいて、経営に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことにより、取締役の職務執行の監督をしております。社外取締役の宮坂友大氏は、経営に関する深い理解と見識を活かして、独立した立場から取締役の職務執行の監督及び助言を行っていただけるものと判断して、社外取締役に選任したものであります。社外取締役の熊倉安希子氏は、公認会計士として長年にわたり企業の会計監査に従事し、財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しており、当社の事業活動の公平・公正な決定及び経営の健全性確保に貢献いただけるものと判断して、監査等委員である社外取締役に選任したものであります。

社外取締役の村田雅幸氏は、大阪証券取引所及び東京証券取引所における勤務実績から、資本市場の求めるガバナンス体制や経営管理体制に精通しており、独立した立場から当社の経営執行状況を監査いただけるものと判断して、監査等委員である社外監査役に選任したものであります。社外取締役の早川明伸氏は、長年にわたる企業法務分野における弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、法律の専門家として、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化に貢献いただけるものと判断して、監査等委員である社外取締役に選任したものであります。　社外取締役の福島史之氏は、公認会計士として長年にわたり企業の会計監査に従事し、財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しており、当社の事業活動の公平・公正な決定及び経営の健全性確保に貢献いただけるものと判断して、監査等委員である社外取締役に選任したもので

② 【ライツプランの内容】　該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループでは、サステナビリティビジョンを「誰もが働くことを楽しみ、創造性あふれる豊かな社会を」と掲げ、持続可能な社会の実現に向けて取り組みを進めております。当社グループは、「働くをもっと楽しく、創造的に」というミッションのもと、人生の多くを費やす「働く」という時間を、生活の糧を得るという基本的な目的に留まらず、一人でも多くの方が夢や志の実現にむけて創造性を発揮し楽しみながら働けるような社会の実現を目指しております。事業を通して夢や志の実現にむけていきいきと働く人が増え、働く人々の人生を豊かにし、そこで生み出された価値が私たちの社会をより豊かで持続可能なものに変わる社会を創ることで貢献をいたします。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものでございます。 （1）ガバナンス当社グループでは、代表取締役CEO直属のCEO室(現 CEOオフィス)を主管部署とし、CEO室長（現 CEOオフィスグループ長）を推進責任者とするサステナビリティ・ESGの推進体制を整備しています。

サステナビリティ上の重要課題については、それぞれに対して当社執行役員を責任者として設定し、その監督の下で対応方針や取り組み内容を検討しています。また、サステナビリティに関わる活動推進および情報開示は組織横断のプロジェクトチームを設けて推進する体制を整備しています。 （2）戦略理念の実現にむけて、当社グループが中長期的に取り組むべき財務・非財務両面から見た重要課題を検討し、取締役会での承認を経て「ミッション・ビジョンの実現にむけた11の重要課題（マテリアリティ）」を特定しました。このマテリアリティは、大きく「事業を通じた社会価値の創造」「価値創造基盤の強化」「地球規模の社会課題解決への貢献」の3カテゴリからなり、優れた価値創造基盤づくり

カテゴリ重要課題2030年のゴールにむけたアクション・KPI事業を通じた社会価値の創造DXを通した中小企業の労働生産性向上当社ビジネスプラットフォームを利用する日本の中小企業数：100万社以上※当社のビジネスプラットフォームとは、ChatworkおよびChatworkの利用を基盤として提供されるDXソリューションに関わるサービス群を指す。

楽しく創造的に活躍できる人材の創出1. アンバサダーによるバリューの啓蒙活動2. エンゲージメントサーベイの実施 価値創造基盤の強化に関わる課題ビジネスインフラとして信頼いただける品質の確保1. 提供するITサービスのシステム稼働率： 99.5％以上を継続達成2. プロダクト開発に関わる組織力の強化(ア) 開発と運用が一体化した組織を構築(イ) 品質保証専門チームの設置と開発プロセスでの品質作り込み強化(ウ) 教育、研修に関してのプログラム整備と投資高度な情報セキュリティとプライバシーの保護1. 情報セキュリティに関わる社会情勢や事業戦略に対応したセキュリティ戦略を立案し、全社横断的なセキュリティマネジメントを強化2. セキュリティ機能を監視する独立した監査体制の整備・運用3. 国際セキュリティ認証SOC2の認証取得・運用4. 重大セキュリティインシデント： 0件※SOC2...米国公認会計士協会（AICPA）が開発したサイバーセキュリティ・コンプライアンス・フレームワーク（Service Organization Control Type 2）企業価値向上を牽引するコーポレートガバナンスの実現1. 取締役会の多様性の確保（取締役会が獲得すべき機能の明確化、スキルマトリックスの開示など）2. 監督機能等の強化（独立社外取締役：過半数以上、監督と執行の分離強化、内部監査室の設置、取締役会の実効性評価、役員報酬開示の強化）3. サステナビリティ

カテゴリ重要課題戦略・方針事業を通じた社会価値の創造DXを通した中小企業の労働生産性向上当社サービスを利用することでDXを通じた顧客の課題解決に貢献することはもちろん、自社が取り組む必要性の低い業務を外部化し、効率化することで、自社が取り組む価値が高い業務に専念するための時間を確保し、より優れた価値創出の実現を目指します。楽しく創造的に活躍できる人材の創出当社のミッションの達成には価値創造の担い手である従業員自身が「働くことを楽しみ、創造性を発揮できる」環境を実現する必要があると考えています。当社のミッションと事業に共感する優れた人材が集い、最大限に能力と創造性を発揮する職場環境を作ることで、社会への価値創出を最大化し、それにより当社の持続的成長を実現します。価値創造基盤の強化に関わる課題ビジネスインフラとして信頼いただける品質の確保当社ではITサービスの開発・提供において、「社会インフラにふさわしい堅牢性・可用性の確保」「ユーザビリティ（利用目的に照らした使いやすさ・満足度）・アクセシビリティ（サービス利用にむけたハードルの低さ）」に重点を置いた品質活動を推進します。

高度な情報セキュリティとプライバシーの保護当社のサービスではお客様の大切な情報資産・機密情報をお預かりしています。これらの情報を確実に保護することが事業継続の大前提であるため、情報セキュリティを当社の最重要経営課題と位置づけ、2013年 1月に「情報セキュリティ基本方針」を定めて、情報セキュリティの確保にむけた取り組みを全社的に推進しています。企業価値向上を牽引するコーポレートガバナンスの実現持続的に成長するには、リスクテイクを含めて経営環境の変化に対応した適切でスピード感のある経営判断や、効率的で健全性・透明性・信頼性の高い経営を行うなど、実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現が不可欠であると考えてい

楽しく創造的に活躍できる人材の創出1. アンバサダーによるバリューの啓蒙活動2. エンゲージメントサーベイの実施 価値創造基盤の強化に関わる課題ビジネスインフラとして信頼いただける品質の確保1. 提供するITサービスのシステム稼働率： 99.5％以上を継続達成2. プロダクト開発に関わる組織力の強化(ア) 開発と運用が一体化した組織を構築(イ) 品質保証専門チームの設置と開発プロセスでの品質作り込み強化(ウ) 教育、研修に関してのプログラム整備と投資高度な情報セキュリティとプライバシーの保護1. 情報セキュリティに関わる社会情勢や事業戦略に対応したセキュリティ戦略を立案し、全社横断的なセキュリティマネジメントを強化2. セキュリティ機能を監視する独立した監査体制の整備・運用3. 国際セキュリティ認証SOC2の認証取得・運用4. 重大セキュリティインシデント： 0件※SOC2...米国公認会計士協会（AICPA）が開発したサイバーセキュリティ・コンプライアンス・フレームワーク（Service Organization Control Type 2）企業価値向上を牽引するコーポレートガバナンスの実現1. 取締役会の多様性の確保（取締役会が獲得すべき機能の明確化、スキルマトリックスの開示など）2. 監督機能等の強化（独立社外取締役：過半数以上、監督と

① 【ストックオプション制度の内容】会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、発行した新株予約権は次のとおりであります。Ａ.第１回新株予約権2017年２月22日の臨時株主総会決議(2017年２月22日開催の取締役会決議)決議年月日2017年２月22日付与対象者の区分及び人数(名)当社監査役　１当社従業員　37新株予約権の数(個)　※152 [135](注)１新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※普通株式　30,400 [27,000](注)１新株予約権の行使時の払込金額(円)※250(注)２新株予約権の行使期間　※自2017年３月１日至2027年２月28日(注)３新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※発行価格　　250資本組入額　125新株予約権の行使の条件　※(注)４，５新株予約権の譲渡に関する事項　※新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※(注)６   ※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。(注) １．新株予約権１個につき

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等　当社では、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

Ⅰ. 固定報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針　固定報酬の具体的な額については、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、担当職務、貢献度に応じて、当社の業績、経済状況等を考慮しながら、総合的に勘案し、毎期、更新し決定します。 Ⅱ. 短期的な業績連動報酬(金銭報酬)に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の個人別の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針　短期的な業績連動報酬の具体的な額については、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、前年度の当社（及び当社の関係会社）の予算達成率、対象取締役の貢献度等を考慮しながら、総合的に勘案し、毎期、更新し決定します。なお、短期的な業績連動報酬

３ 【事業等のリスク】当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。当社グループはこれらのリスクの発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針です。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。　(1)事業環境に関する事項①ビジネスチャットツールにかかる需要動向について　労働生産人口減少に伴う企業の業務効率化に対する社会的要請等により、ビジネスコミュニケーションの効率化に対するニーズは高まっているものと認識しております。また、効率的なビジネスコミュニケーション手段として、その機動性等からチャットツールは有効であると考えております。

　近年、チャットツールの導入企業は増加傾向にあると認識しておりますが、特に当社のターゲットである中小企業においては、現時点における導入率は大企業と比較して低く、その潜在的需要は大きいものと考えております。 しかしながら、将来において経済情勢や景気動向の悪化等により、企業のITシステム投資、とりわけビジネスコミュニケーションへの投資の低迷が生じた場合には、市場拡大が当社グループの想定を下回る可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。②競合について　当社グループが事業を展開するビジネスコミュニケーション市場においては、各種ハードウエア・ソフトウエア及びサービスを提供する企業が多数

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】区分当事業年度当期間株式数(株)処分価額の総額(百万円)株式数(株)処分価額の総額(百万円)引き受ける者の募集を行った取得自己株式――――消却の処分を行った取得自己株式――――合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式――――その他(　　―　　)――――     保有自己株式数100,051―100,051― (注)  当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含めておりません。

３ 【配当政策】当社は、株主に対する利益還元を適切に行なっていくことが重要であると認識しておりますが、現段階では、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】 年月日発行済株式 総数増減数 (株)発行済株式 総数残高 (株)資本金増減額  (千円)資本金残高  (千円)資本準備金 増減額 (千円)資本準備金 残高 (千円)2020年５月15日（注）１普通株式24,337普通株式36,624,33716,7681,374,90616,7681,360,7662020年９月24日～2020年12月31日（注）２普通株式252,200普通株式36,876,53731,5251,406,43131,5251,392,2912020年９月25日（注）３普通株式3,118普通株式36,879,6552,4991,408,9302,4991,394,7902020年12月14日（注）４普通株式985普通株式36,880,6409991,409,9309991,395,7902021年３月５日（注）５普通株式2,115普通株式36,882,7551,4991,411,4301,4991,397,2902021年３月26日（注）６普通株式6,431普通株式36,889,1864,6041,416,0344,6041,401,8942021年４月16日（注）７普通株式790普通株式36,889,9764991,416,5344991,402,3942021年５月21日（注）８普通株式25,720普通株式36,915,69617,7721,434,30617,7721,420,166  年月日発行済株式 総数増減数 (株)発行済株式 総数残高 (株)資本金増減額  (千円)資本金残高  (千円)資本準備金 増減額 (千円)資本準備金 残高 (千円)2021年６月25日（注）９普通株式919普通株式36,916,6154991,434,8064991,420,6662021年８月25日（注）10普通株式980

② 【発行済株式】 種類事業年度末現在発行数(株)(2024年12月31日)提出日現在発行数(株)(2025年３月27日)上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容普通株式41,762,10141,856,901東京証券取引所(グロース)権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。計41,762,10141,856,901―― (注)　提出日現在の発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

① 【発行済株式】2024年12月31日現在区分株式数(株)議決権の数(個)内容無議決権株式―――議決権制限株式(自己株式等)―――議決権制限株式(その他)―――完全議決権株式(自己株式等)普通株式100,000 ――完全議決権株式(その他)普通株式41,643,400 416,434(注)１単元未満株式普通株式18,701 ――発行済株式総数 41,762,101 ――総株主の議決権―416,434― (注) １．普通株式の内容については「第４提出会社の状況 １　株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載しています。

)の総数に対する所有株式数の割合(％)株式会社Fun&Creative港区赤坂９丁目７－２ ミッドタウン・イースト４階20,530,40049.28山　本　正　喜神奈川県川崎市麻生区1,766,4394.24GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）ＰＬＵＭＴＲＥＥ ＣＯＵＲＴ， ２５ ＳＨＯＥ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ４ＡＵ， Ｕ．Ｋ．（東京都港区虎ノ門２丁目６番１号　虎ノ門ヒルズステーションタワー）1,334,5693.20BANK JULIUS BAER AND CO. LTD. SG FAO KAZUTAKA HOSAKA（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）７ ＯＲＡＮＧＥ ＧＲＯＶＥ ＲＯＡＤ０３－ １５８ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ２５８３５５（東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　決済事業部）1,191,5002.86山　口　勝　幸神奈川県横須賀市1,183,6982.84BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ １３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　決済事業部）1,065,6052.56株式会社日本カストディ銀行（信託口）東京都中央区晴海１丁目８－１２1,037,8002.49THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD - SINGAPORE BRANCH PRIVATE BANKING DIVISION A/C

① 【株式の総数】 種類発行可能株式総数(株)普通株式120,000,000計120,000,000

② 【自己株式等】2024年12月31日現在所有者の氏名又は名称所有者の住所自己名義所有株式数（株）他人名義所有株式数（株）所有株式数の合計（株）発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）株式会社kubell東京都港区南青山一丁目24番３号WeWork乃木坂100,000―100,0000.24計―100,000―100,0000.24 （注）上記には、単元未満株式51株は含まれておりません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】 事業年度毎年１月１日から 12月31日まで定時株主総会事業年度の末日の翌日から３か月以内基準日毎事業年度末日剰余金の配当の基準日毎年６月30日、毎事業年度末日１単元の株式数100株単元未満株式の買取り(注)２     取扱場所東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部    株主名簿管理人東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱UFJ信託銀行株式会社    取次所―    買取手数料無料公告掲載方法当社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができないときは、日本経済新聞に掲載して行う。当社の公告掲載URLは次のとおりです。(https://www.kubell.com/ir/)株主に対する特典なし (注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。　　　(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利　　　(2) 会社法第166条第１項に規定による請求をする権利　　　(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

③ 【その他の新株予約権等の状況】　該当事項はありません。

１ 【設備投資等の概要】当連結会計年度において、実施した設備投資等の総額は588,990千円であり、その主なものは自社サービスの追加開発に係るソフトウエア投資578,578千円によるものであります。また、設備投資のセグメント別内訳は、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。第20期　有限責任監査法人トーマツ第21期　EY新日本有限責任監査法人

３ 配当に関する事項該当事項はありません。

４　保証債務株式会社ミナジンの金融機関からの下記借入債務に対し、保証を行っております。 前事業年度(2023年12月31日)当事業年度(2024年12月31日)借入金残高166,060千円121,624千円

(追加情報)（セキュリティ事業の廃止）　当社は、2024年8月14日開催の取締役会において、以下のとおり、セキュリティ事業を廃止することについて決議し、廃止しております。 １．事業廃止の理由　当社は、2010年よりESET社の提供するセキュリティ対策ソフトウェア「ESET」の代理販売を行っておりましたが、本年2月に発表した中期経営計画2024-2026で掲げた中期ビジョン「中小企業No.1 BPaaSカンパニー」の実現に向け、事業の選択と集中を促進しリソース配分の最適化を図る観点から、セキュリティ事業を廃止することとしました。 ２．廃止事業の概要(1)廃止事業の内容　　セキュリティ対策ソフトウェア「ESET」の仕入販売 (2)廃止事業の2024年12月期における経営成績 セキュリティ事業売上高146,733千円営業利益20,906千円  ３．事業廃止の時期　2024年12月31日

(企業結合等関係)（共通支配下の取引等）　当社は、2024年2月9日開催の取締役会において、当社のBPaaS（Business Process as a Service）事業を、2024年4月1日を効力発生日とする新設分割（以下「本分割」といいます。）の方法により、当社が新たに設立する新設分割設立会社に承継させることを決議し、2024年４月１日に設立いたしました。本分割により、株式会社ミナジンは、当社の100％子会社から、新設分割設立会社の100%子会社となり、当社の孫会社となります。

１．取引の概要(1)対象となった事業　　　BPaaS事業 (2)企業結合日　2024年4月1日 (3)企業結合の法的形式　当社を分割会社、株式会社kubellパートナーを承継会社とする新設分割（簡易新設分割） (4)結合後企業の名称　株式会社kubellパートナー (5)その他取引の概要に関する事項当社は、顧客の業務効率と生産性向上をサポートするため、経理業務や労務業務等のノンコア業務について、ソフトウェアの提供にとどまらずそれら業務のビジネスプロセスそのものをサービスとして提供するBPaaS事業を展開して参りました。具体的には、2023年2月にクラウド型就業管理・人事評価システム、労務アウトソーシングを提供する株式会社ミナジンを連結子会社化し、2023年6月には、当社にてバックオフィスの非専門領域全般の支援等を行うChatwork アシスタントをリリースいたしました。

本分割は、今後、当社としてBPaaS事業を拡大していくにあたり、BPaaS事業を別法人にて行うものとするグループ体制の再構築を行うことで、経営の効率化や市場環境の変化に柔軟に対応できる機動的な事業運営を実現し、当社グループの企業価値の更なる向上を目指すことを目的としております。 ２．実施した会計処理の概要　「企業結合に関する会

(デリバティブ取引関係)１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引前連結会計年度(2023年12月31日)該当事項はありません。 当連結会計年度(2024年12月31日)該当事項はありません。 ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引(1) 通貨関連前連結会計年度(2023年12月31日)該当事項はありません。 当連結会計年度(2024年12月31日) ヘッジ会計の方法デリバティブ取引の種類等主なヘッジ対象契約額等(千円)契約額等のうち１年超(千円)時価(千円)為替予約等の振当処理（予定取引）為替予約取引未払金577,520433,1407,222買建米ドル合計577,520433,1407,222 (注) 取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

(金融商品関係)１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針当社グループは、資金運用については預金、預け金等の安全性の高い金融資産で行っております。資金調達については、第三者割当による株式の発行や金融機関からの借入を、資金計画に基づき取締役会の承認により決定する方針であります。また、デリバティブは後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。 (2) 金融商品の内容及びそのリスク現金及び預金、並びに長期預金は金融機関の信用リスクに晒されておりますが、預入先は信用度の高い銀行であります。営業債権である売掛金はいずれも１年以内の入金期日であり、契約等に従ってリスク管理を行っています。敷金及び保証金は各オフィスの賃貸借契約に伴うものであります。また、営業債務である未払金は１年以内の支払期日であります。法人税、住民税及び事業税の未払額である未払法人税等は、全てが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。長期借入金(1年内返済予定含む)は、子会社株式の取得資金及び運転資金であります。

なお、財務制限条項が付されており、資金調達に係る流動性リスクに影響を及ぼす可能性があります。また、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。なお、長期未払金は、子会社株式の取得（条件付取得対価）に係るものであり、金利の変動リスクには晒されておりません。デリバティブ取引は、外貨建金銭債務及び為替予定取引に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。なお、為替予約の契約先は、信用度の高い国内銀行であるため、相手先の契約不履行によるいわゆる信用リスクはほとんどないと判断しています。 (3) 金融商品に係るリスク管理体制当社グループの売掛金の多くがクレジットカード決済であり信用リスクにおいてはクレジットカード会社にて

(リース取引関係)１．ファイナンス・リース取引(借主側)所有権移転ファイナンス・リース取引該当事項はありません。 ２．オペレーティング・リース取引(借主側)オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料 前連結会計年度 (2023年12月31日)当連結会計年度(2024年12月31日)１年内―千円196,729千円１年超―千円131,261千円合計―千円327,990千円

(未適用の会計基準等)　（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等）・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）(1) 概要2018年2月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の2つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

(１株当たり情報)  前連結会計年度(自  2023年１月１日至  2023年12月31日)当連結会計年度(自  2024年１月１日至  2024年12月31日)１株当たり純資産額59.66円38.38円１株当たり当期純損失(△)△15.45円△28.59円 (注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。    ２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。  前連結会計年度(自  2023年１月１日至  2023年12月31日)当連結会計年度(自  2024年１月１日至  2024年12月31日)１株当たり当期純損失  親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)△620,440△1,172,456普通株主に帰属しない金額(千円)－－普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)△620,440△1,172,456普通株式の期中平均株式数(株)40,168,80141,009,147  ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。  前連結会計年度(2023年12月31日)当連結会計年度(2024年12月31日)純資産の部の合計額(千円)2,422,2181,598,791純資産の部の合計額から控除する金額(千円)－－普通株式に係る期末の純資産額(千円)2,422,2181,598,791１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)40,602,09441,662,050

【関連当事者情報】１．関連当事者との取引連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引(1)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等前連結会計年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)種類会社等の名称又は氏名所在地資本金又は出資金(千円)事業の内容又は職業議決権等の所有(被所有) 割合(％)関連当事者との関係取引の内容取引金額（千円）科目期末残高（千円）役員井上　直樹――当社取締役（被所有）直接0.8―新株予約権の行使（注１）12,000――役員福田　升二――当社取締役（被所有）直接0.4―新株予約権の行使（注１）12,000――重要な子会社の役員佐藤　栄哲――子会社取締役(被所有) 直接0.1―子会社株式取得に係る条件付取得対価（注２）―長期未払金24,788役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等(当該会社等の子会社を含む)株式会社栄真(注３)大阪府大阪市3,350資産管理―株式の売買子会社株式取得に係る条件付取得対価（注２）―長期未払金35,591 (注１)新株予約権の行使は、2018年3月27日及び2019年２月８日の取締役会決議に基づき付与されたストックオプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当連結会計年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。(注２)取引条件については、第三者算定機関による株式価値の算定結果を勘案し、交渉の上決定しております。(注３)重要な子会社の役員である佐藤 栄哲氏及びその近親者が、議決権の100%を保有しております。 当連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)種類会社等の名称又は氏名所在地資本金又は出資金(千円)事業の内容又は職業議決権等の所有(被所有) 割合(％

(退職給付関係)１．採用している退職給付制度の概要当社および一部の子会社は、複数事業主制度の確定給付企業年金制度に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理をしております。また、子会社の一部で確定給付制度を採用しております。 ２．複数事業主制度当社および子会社の確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の確定給付企業年期制度への要拠出額は、当連結会計年度116,320千円であります。 (1) 複数事業主制度の直近の積立状況 当連結会計年度(自  2024年１月１日至  2024年12月31日)年金資産の額27,630,500千円年金財政計算上の数理債務の額と責任準備金27,429,800千円差引額200,700千円  (2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合当連結会計年度制度全体に占める当社グループの加入人数割合（2024年12月31日現在）　0.57% (3) 補足説明上記(1)及び(2)につきましては、連結財務諸表作成時において入手可能な直近時点の数値に基づくおります。なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。 ３．確定給付制度重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報前連結会計年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）  (単位：千円) 報告セグメント合計Chatworkセグメントセキュリティセグメント一時点で移転される財249,191187,960437,152一定の期間にわたり移転される財6,048,055－6,048,055顧客との契約から生じる収益6,297,246187,9606,485,207その他の収益－－－外部顧客への売上高6,297,246187,9606,485,207  当連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日）  (単位：千円) 報告セグメント合計Chatworkセグメントセキュリティセグメント一時点で移転される財322,242146,733468,976一定の期間にわたり移転される財8,001,741－8,001,741顧客との契約から生じる収益8,323,984146,7338,470,717その他の収益－－－外部顧客への売上高8,323,984146,7338,470,717  ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報　収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　３．会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載しております。 ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報前連結会計年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）(1)契約負債の残高等  (単位：千円) 当連結会計年度期首残高期末残高契約負債995,8381,565,770

(収益認識関係)　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。

(有価証券関係)１．その他有価証券前連結会計年度(2023年12月31日) 種類連結貸借対照表計上額（千円）取得原価（千円）差額（千円）連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないものその他10,00010,000－ （注）投資事業有限責任組合出資金及び非上場株式(連結貸借対照表計上額180,384千円)については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。当連結会計年度(2024年12月31日) 種類連結貸借対照表計上額（千円）取得原価（千円）差額（千円）連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの株式15,81119,976△4,165連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの新株予約権13,41510,0003,415 （注）投資事業有限責任組合出資金及び非上場株式(連結貸借対照表計上額155,230千円)については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。 ２．連結会計年度中に売却したその他有価証券前連結会計年度(2023年12月31日)該当事項はありません。

当連結会計年度(2024年12月31日)区分売却額（千円）売却益の合計額（千円）売却損の合計額（千円）株式8,188－△1,834

(有価証券関係)子会社株式は、市場価格のない株式のため、子会社株式の時価を記載しておりません。なお、市場価格のない子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。 (単位：千円)区分前事業年度（2023年12月31日）当事業年度（2024年12月31日）子会社株式1,199,0830計1,199,0830

(ストック・オプション等関係)１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名　 　該当事項はありません。 ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容当連結会計年度(2024年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。 第１回新株予約権(ストック・オプション)第２回新株予約権(ストック・オプション)決議年月日2017年２月22日2017年８月23日付与対象者の区分及び人数(名) 当社監査役　１当社従業員　53当社従業員　58株式の種類及び付与数(株)(注)普通株式　346,600普通株式　304,600付与日2017年３月１日2017年９月１日権利確定条件権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。対象勤務期間期間の定めはありません。期間の定めはありません。権利行使期間自　2017年３月１日至　2027年２月28日自　2017年９月１日至　2027年８月31日   第３回新株予約権(ストック・オプション)第４回新株予約権 (ストック・オプション)決議年月日2018年３月27日2018年12月18日付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役　３当社従業員　86当社取締役　２当社従業員　49株式の種類及び付与数(株)(注)普通株式　2,424,800普通株式　916,800付与日2018年３月27日2018年12月18日権利確定条件権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数3社連結子会社の名称株式会社kubellストレージ株式会社kubellパートナー株式会社ミナジン（連結の範囲の変更）当連結会計年度において、2024年4月1日付で会社分割（簡易新設分割）により設立した株式会社kubellパートナーを連結の範囲に含めております。 ２．連結子会社の事業年度等に関する事項連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ３．会計方針に関する事項(1)重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券その他有価証券　市場価格のない株式等以外のもの　　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）　市場価格のない株式等　　移動平均法による原価法ただし、投資事業組合等については、投資事業組合等の事業年度の財務諸表に基づいて、当社の持分相当額を純額で計上しております。②商品、貯蔵品先入先出法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法) (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産定率法を採用しております。ただし、建物については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物　　　　　　　　 10～15年工具、器具及び備品　 ３～10年②無形固定資産定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。ソフトウエア(自社利用)　　　　３年顧客関連資産　　　　　　　　　10年 (3)重要な引当金の計上基準貸倒引当金　売上債権等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 賞与引当金　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しており

(重要な会計方針)１．資産の評価基準及び評価方法(1)有価証券の評価基準及び評価方法①子会社株式及び関連会社株式　移動平均法による原価法②その他有価証券市場価格のない株式等以外のもの　　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）市場価格のない株式等　移動平均法による原価法ただし、投資事業組合等については、投資事業組合等の事業年度の財務諸表に基づいて、当社の持分相当額を純額で計上しております。 (2)棚卸資産の評価基準及び評価方法貯蔵品先入先出法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法) ２．固定資産の減価償却の方法(1)有形固定資産定率法を採用しております。ただし、建物については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。　建物　　　　　　　　　10～15年　工具、器具及び備品　　３～10年(2)無形固定資産定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。　ソフトウエア（自社利用）　３年 ３．引当金の計上基準　　(1)貸倒引当金売上債権等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。　　(2)賞与引当金従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。　　(3)株式報酬引当金業績連動型株式報酬制度による当社株式の交付に備えるため、当事業年度末における株式等の交付見込額に基づき計上しております。　　(4)債務保証損失引当金債務保証等に係る損失に備えるため、被保証者の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。　　(5)関係会社事業損失引当金関係会社の事業損失に備えるため、関係会社の財務状態等を勘案し、損失負担見込額を計上して

(重要な会計上の見積り)（前連結会計年度）１．のれん及び顧客関連資産の評価　(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額 (千円) 当連結会計年度のれん1,029,292顧客関連資産441,029

当連結会計年度において、割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較した結果、当該割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回るために、減損損失の認識は不要と判断しております。　当該事業計画の仮定に変動が生じることで、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回った場合は減損損失を認識する可能性があり、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。 ２．固定資産の減損　(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額 (千円) 当連結会計年度有形

(重要な会計上の見積り)（前事業年度）１．固定資産の減損　　(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額 (千円) 当事業年度有形固定資産6,128無形固定資産818,624 　　(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報　連結財務諸表「注記事項(重要な会計上の見積り)（前連結会計年度）２．固定資産の減損」に記載した内容と同一であります。 ２．投資有価証券の評価　　(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額 (千円) 当事業年度投資有価証券(非上場株式)170,662投資有価証券(投資事業組合への出資)19,722投資有価証券評価損24,000 　　(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報連結財務諸表「注記事項(重要な会計上の見積り)（前連結会計年度）３．投資有価証券の評価」に記載した内容と同一であります。 ３．関係会社投融資の評価　　(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額 (千円) 当事業年度関係会社株式1,199,083関係会社短期貸付金350,000関係会社長期貸付金120,000 　　(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報関係会社株式及び関係会社貸付金は、連結子会社であるChatworkストレージテクノロジーズ株式会社並びに株式会社ミナジンに対するものであります。　関係会社株式は市場価格のない株式であり、超過収益力等を反映した取得原価をもって貸借対照表価額とし、実質価額が著しく下落した場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて減損処理を行うこととしております。関係会社貸付金については、関係会社の財政状態が悪化し、債権の回収に重大な問題が発生する可能性が高い場合には、個別に貸倒引当金を計上することとしております。　実質価額の著しい下落及び貸倒引当金の計上の判断については、関係会社の事業

(重要な後発事象)（連結子会社間の吸収合併）　　当社は2025年２月14日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社kubellパートナーを吸収合併存続会社、同社の子会社で当社連結子会社（当社の孫会社）である株式会社ミナジンを吸収合併消滅会社とする吸収合併について決議いたしました。 １．取引の概要(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容吸収合併存続会社結合企業の名称　株式会社kubellパートナー事業の内容　　　各種業務の代行・支援等吸収合併消滅会社結合企業の名称　株式会社ミナジン事業の内容　　　給与計算アウトソーシング、就業管理システム企画・販売等(2)企業結合日2025年７月１日（予定）(3)企業結合の法的形式株式会社kubellパートナーを存続会社、株式会社ミナジンを消滅会社とする吸収合併(4)結合後企業の名称株式会社kubellパートナー(5)その他取引の概要に関する事項　本合併は、株式会社kubellパートナーと株式会社ミナジンを法人として一体化させることで、売上及び利益の成長スピードの更なる向上並びに当社グループ管理の効率化を図ることを目的としております。 ２．実施する会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。

(重要な後発事象)該当事項はありません。

(税効果会計関係)１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳  前連結会計年度(2023年12月31日) 当連結会計年度(2024年12月31日)繰延税金資産     減価償却費199,976千円 261,826千円資産除去債務918千円 1,981千円未払事業税10,252千円 21,440千円未払事業所税1,636千円 1,843千円株式報酬費用40,945千円 89,686千円退職給付費用763千円 4,018千円貸倒引当金144千円 124千円賞与引当金5,080千円 7,023千円投資有価証券7,348千円 20,913千円商標権1,766千円 2,662千円繰延ヘッジ損益－千円 2,192千円その他有価証券評価差額金－千円 1,275千円資産調整勘定137,135千円 82,281千円税務上の繰越欠損金(注)1,027,689千円 1,046,439千円繰延税金資産小計1,433,658千円 1,543,709千円税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） △906,895千円 △836,083千円将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△350,073千円 △419,768千円評価性引当額小計△1,256,968千円 △1,255,851千円繰延税金資産合計176,689千円 287,857千円      繰延税金負債     顧客関連資産△117,432千円 －千円繰延ヘッジ損益－千円 4,403千円その他有価証券評価差額金－千円 1,057千円繰延税金負債合計△117,432千円 5,461千円繰延税金資産純額59,257千円 282,396千円  (注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額前連結会計年度(2023年12月31日) １年以内１年超２年以内２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内５年超合計税務上の繰越欠損

(税効果会計関係)１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳  前事業年度(2023年12月31日) 当事業年度(2024年12月31日)繰延税金資産     　減価償却費137,448千円 133,526千円　資産除去債務212千円 ― 　未払事業税10,252千円 21,440千円　未払事業所税1,636千円 1,843千円株式報酬費用40,945千円 89,686千円退職給付費用―  2,676千円貸倒引当金59千円 59千円賞与引当金5,080千円 4,966千円投資有価証券7,348千円 20,913千円関係会社株式評価損―  486,953千円関係会社貸倒引当金―  236,975千円関係会社債務保証損失引当金―  37,241千円関係会社事業損失引当金―  10,740千円商標権1,766千円 2,662千円繰延ヘッジ損益―  2,192千円その他有価証券評価差額金―  1,275千円繰越欠損金655,072千円 487,060千円繰延税金資産小計859,823千円 1,540,214千円税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額△534,278千円 △276,704千円将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△148,854千円 △975,652千円評価性引当額小計△683,133千円 △1,252,356千円繰延税金資産合計176,689千円 287,857千円      繰延税金負債     繰延ヘッジ損益－  4,403千円その他有価証券評価差額金－  1,057千円繰延税金負債合計－  5,461千円繰延税金資産純額176,689千円 282,396千円   ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と　　なった主要な項目別の内訳税引前当期純損失であるため注記を省略しております。

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務1.担保に供している資産 前事業年度(2023年12月31日)当事業年度(2024年12月31日)長期預金350,000千円350,000千円 (注)※３財務制限条項1.に記載の借入金にかかる担保資産であります。2.担保に係る債務 前事業年度(2023年12月31日)当事業年度(2024年12月31日)1年以内返済予定の長期借入金102,000千円162,000千円長期借入金161,500千円199,500千円計263,500千円361,500千円

※２　　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）  前事業年度(2023年12月31日)当事業年度(2024年12月31日)短期金銭債権21,629千円94,315千円短期金銭債務3,970千円2,767千円

① 【連結貸借対照表】           (単位：千円)          前連結会計年度(2023年12月31日)当連結会計年度(2024年12月31日)資産の部   流動資産    現金及び預金2,102,4872,912,928  売掛金432,075354,506  商品2101,764  貯蔵品6,3961,619  前払費用608,346723,553  その他67,70331,540  貸倒引当金△254△194  流動資産合計3,216,9664,025,718 固定資産    有形固定資産     建物8,206－    減価償却累計額△3,086－    建物（純額）5,119－   工具、器具及び備品51,22820,507    減価償却累計額△45,267△17,810    工具、器具及び備品（純額）5,9602,697   有形固定資産合計11,0802,697  無形固定資産     ソフトウエア465,3531,039,150   ソフトウエア仮勘定353,27054,962   のれん1,029,292－   顧客関連資産349,708－   電話加入権1,270－   無形固定資産合計2,198,8941,094,112  投資その他の資産     投資有価証券190,384184,457   敷金及び保証金45,38663,586   繰延税金資産176,689282,396   長期前払費用82,187109,114   長期預金※１ 350,000※１ 350,000   その他1,9001,900   投資その他の資産合計846,549991,455  固定資産合計3,056,5242,088,265 資産合計6,273,4906,113,983              (単位：千円)          前連結会計年度(20

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】           (単位：千円)          前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)営業活動によるキャッシュ・フロー   税金等調整前当期純損失（△）△904,362△1,218,567 減価償却費386,121338,964 のれん償却額112,034121,243 株式報酬費用97,555294,506 敷金および保証金償却△1,727△299 株式交付費6411,802 投資事業組合運用損益（△は益）△1,442290 投資有価証券評価損益（△は益）24,00044,300 固定資産除却損1782,185 減損損失194,2781,249,744 為替差損益（△は益）2891,388 受取利息及び受取配当金△111△288 助成金収入△2,497－ 支払利息15,93417,232 コミットメントフィー749752 売上債権の増減額（△は増加）△70,63877,569 貸倒引当金の増減額（△は減少）182△59 前払費用の増減額（△は増加）111,371△292,161 棚卸資産の増減額（△は増加）2,0313,223 退職給付に係る負債の増減額（△は減少）2331,184 預け金の増減額（△は増加）△30,65819,848 未払金の増減額（△は減少）△94,59785,323 未払費用の増減額（△は減少）74,58039,704 未払法人税等の増減額（△は減少）12,76714,612 未払消費税等の増減額（△は減少）40,06786,146 契約負債の増減額（△は減少）533,455416,775 賞与引当金の増減額（△は減少）△2,86021,013 株式報酬引当金の増減額（△は減少）－156,249 その他△7,7

【連結包括利益計算書】           (単位：千円)          前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)当期純損失（△）△686,173△1,172,456その他の包括利益   その他有価証券評価差額金－△1,768 繰延ヘッジ損益－2,818 その他の包括利益合計－※ 1,050包括利益△686,173△1,171,406（内訳）   親会社株主に係る包括利益△620,440△1,171,406 非支配株主に係る包括利益△65,733－

③ 【連結株主資本等変動計算書】前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計当期首残高2,622,0242,607,884△2,439,620△882,790,199当期変動額     新株の発行126,229126,229  252,459親会社株主に帰属する当期純損失（△）  △620,440 △620,440自己株式の取得    －株主資本以外の項目の当期変動額（純額）     当期変動額合計126,229126,229△620,440－△367,980当期末残高2,748,2542,734,114△3,060,060△882,422,218   その他の包括利益累計額非支配株主持分純資産合計その他有価証券評価差額金繰延ヘッジ損益その他の包括利益累計額合計当期首残高－－－65,7332,855,932当期変動額     新株の発行    252,459親会社株主に帰属する当期純損失（△）    △620,440自己株式の取得    －株主資本以外の項目の当期変動額（純額）－－－△65,733△65,733当期変動額合計－－－△65,733△433,713当期末残高－－－－2,422,218   当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計当期首残高2,748,2542,734,114△3,060,060△882,422,218当期変動額     新株の発行174,002174,002  348,005親会社株主に帰属する当期純損失（△）  △1,172,456 △1,172,456自己株式の取得   △26△26株主資本以外の項目の当期変動額（純額）     当期変動額合計174

【連結損益計算書】           (単位：千円)          前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)売上高※１ 6,485,207※１ 8,470,717売上原価2,334,3782,627,370売上総利益4,150,8295,843,347販売費及び一般管理費※２ 4,828,252※２ 5,746,491営業利益又は営業損失（△）△677,42396,856営業外収益   受取利息93270 助成金収入2,497－ ポイント収入額7,9335,280 投資事業組合運用益1,442－ 固定資産売却益－※３ 2,122 雑収入595382 営業外収益合計12,5628,055営業外費用   支払利息15,93417,232 為替差損2,3351,227 株式交付費6411,802 コミットメントフィー749752 支払保証料1,1061,206 投資事業組合運用損－290 投資有価証券売却損－1,834 固定資産除却損1782,185 雑損失2772,904 営業外費用合計21,22429,434経常利益又は経常損失（△）△686,08475,476特別損失   減損損失※４ 194,278※４ 1,249,744 投資有価証券評価損※５ 24,000※５ 44,300 特別損失合計218,2781,294,044税金等調整前当期純損失（△）△904,362△1,218,567法人税、住民税及び事業税5,550182,488法人税等調整額△223,739△228,600法人税等合計△218,189△46,111当期純損失（△）△686,173△1,172,456非支配株主に帰属する当期純損失（△）△65,733－親会社株主に帰属する当期純損失（△）△620,440

③ 【株主資本等変動計算書】前事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金資本準備金資本剰余金合計利益準備金その他利益剰余金利益剰余金合計繰越利益剰余金当期首残高2,622,0242,607,8842,607,8843,535△2,270,039△2,266,504当期変動額      新株の発行126,229126,229126,229   当期純損失（△）    △186,951△186,951自己株式の取得      株主資本以外の項目の当期変動額（純額）      当期変動額合計126,229126,229126,229－△186,951△186,951当期末残高2,748,2542,734,1142,734,1143,535△2,456,990△2,453,455   株主資本評価・換算差額等純資産合計自己株式株主資本合計その他有価証券評価差額金繰延ヘッジ損益評価・換算差額等合計当期首残高△882,963,315－－－2,963,315当期変動額      新株の発行 252,459   252,459当期純損失（△） △186,951   △186,951自己株式の取得 －   －株主資本以外の項目の当期変動額（純額）  －－－－当期変動額合計－65,508－－－65,508当期末残高△883,028,823－－－3,028,823   当事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金資本準備金資本剰余金合計利益準備金その他利益剰余金利益剰余金合計繰越利益剰余金当期首残高2,748,2542,734,1142,734,1143,535△2,456,990△2,453,455当期変動額      新株の発行174,002174,

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号）

(2) 【その他】当連結会計年度における半期情報等  第１四半期連結累計期間中間連結会計期間第３四半期連結累計期間当連結会計年度売上高(千円)1,934,5573,994,9676,184,2128,470,717税金等調整前中間(四半期)純利益又は税金等調整前四半期(当期)純損失(△)(千円)△16,92216,473169,639△1,218,567親会社株主に帰属する中間(四半期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△)(千円)△43,55124,874134,964△1,172,456１株当たり中間(四半期)純利益又は 1 株当たり四半期(当期)純損失(△)(円)△1.070.613.30△28.59   第１四半期連結会計期間第２四半期連結会計期間第３四半期連結会計期間第４四半期連結会計期間１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）(円)△1.071.682.67△31.59 （注）第３四半期連結累計期間に係る財務情報に対するレビュー：有

２ 【その他の参考情報】当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。 (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書事業年度  第20期(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)  2024年３月28日関東財務局長に提出。 (2) 内部統制報告書及びその添付書類2024年３月28日関東財務局長に提出。 (3) 四半期報告書及び確認書第21期第１四半期(自　2024年１月１日　至　2024年３月31日)  2024年５月15日関東財務局長に提出。 (4) 半期報告書及び確認書第21期中(自　2024年１月１日　至　2024年６月30日)  2024年８月14日関東財務局長に提出。 (5) 臨時報告書金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書2024年３月27日関東財務局長に提出。 (6)有価証券報告書の訂正報告書及び確認書事業年度  第20期(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)  2024年５月15日関東財務局長に提出。事業年度  第18期(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)  2024年８月14日関東財務局長に提出。事業年度  第19期(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)  2024年８月14日関東財務局長に提出。事業年度  第20期(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)  2024年８月14日関東財務局長に提出。事業年度  第18期(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)  2024年８月20日関東財務局長に提出。事業年度  第19期(自  2022年１月１日  至  2022年12月31日)  2024年８月20日関東財務局長