メドレー

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】ここに記載した将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づいて当社グループが判断したものであり、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。 (1) 会社の経営方針当社グループは、「医療ヘルスケアの未来をつくる」というミッションを掲げ、医療ヘルスケア領域において事業を展開しております。インターネット技術等を活用して医療ヘルスケア領域のデジタルトランスフォーメーションを推進し、患者と医療従事者の双方にとって納得できる医療を実現することを目指しております。 (2) 経営戦略及び経営上の目標達成状況を判断するための経営指標等当社グループは、長期フリーキャッシュ・フローの最大化を重視しており、現在はその源泉となる売上高及び売上高総利益を大きくするフェーズであると考えております。具体的には売上高を「顧客事業所数」×「ARPU（注）」に分解し、「顧客数の最大化」と、「ARPUの継続改善」に取り組んでおります。

これらのために、継続的な顧客獲得に加え、当社グループの顧客によるサービス利用率の向上や、プロダクトラインナップの強化に積極的な投資を行っていきます。当社グループは、新中期目標として2029年12月期の売上高1,000億円及びEBITDA200億円を目標としており、新中期目標達成期間は、増収増益を原則としつつ、事業環境の変化への対応や投資機会を優先することで、早期達成に挑戦します。 (注)ARPU（Average Revenue Per User）とは、当社グループの顧客事業所当たりの売上額を指します。 (3) 経営環境及び市場戦略当社グループの事業が対象とする市場は、医療ヘルスケア領域の人材市場及び医療システム市場です。当社グループは、医療ヘルスケア領域の人材市場の市場規模を約4,000

3 【事業の内容】当社グループは、当社及び重要な子会社である株式会社パシフィックメディカル、株式会社グッピーズ及び株式会社メディパスを含む連結子会社9社で構成されております。なお、株式会社メディパスは、2025年1月6日に売却しており、本書提出日では重要な子会社から外れております。 当社グループは「医療ヘルスケアの未来をつくる」というミッションのもと、医療ヘルスケア領域において各種インターネットサービスを開発・提供しております。医療ヘルスケア領域においては、医療技術は日々進歩しているものの、法規制の存在やテクノロジー活用の遅れ等の要因により、万人が技術の恩恵を受けられる状況に至るまでには多くの課題が存在しております。そのような中で、医療ヘルスケア領域における様々なステークホルダーと連携しながらインターネットテクノロジーによって課題をひとつひとつ解決していくことが、結果的に患者と医療従事者の双方にとって「納得できる医療」の実現につながると考え、当社グループは社会の実需に対応した課題解決型のサービスを提供しております。

現在は、医療ヘルスケア領域における人材の不足や地域偏在という課題を解決する人材プラットフォーム事業として「ジョブメドレー」、「グッピー求人」及び「ジョブメドレーアカデミー」等を、医療機関の業務効率の改善や患者の医療アクセスの向上等を実現するための医療プラットフォーム事業として「CLINICS」、「Pharms」、「MEDLEY」、「Dentis」、「MALL」及び「@link」等を展開しております。また介護施設を探す方のための介護施設検索サイト「介護のほんね」及び診療報酬債権等のファクタリングサービス等の新規開発サービスにも、中長期的な成長の準備として取り組んでおります。当社グループの詳細な事業の内容は以下のとおりです。 (1) 人材プラットフォーム事業高齢化

4 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであります。当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。(1) 経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況当連結会計年度においては、人材プラットフォーム事業及び医療プラットフォーム事業双方において、医療や介護の提供体制を担う人材の不足や財源問題が継続しました。このような事業環境のもと、当連結会計年度における人材プラットフォーム事業の売上高は、人材採用システム「ジョブメドレー」において顧客事業所数及び従事者会員数が引き続き順調に増加したことに加え、オンライン研修システム「ジョブメドレーアカデミー」においても顧客事業所数が伸長したことにより増収となりました。医療プラットフォーム事業においても、各プロダクトの顧客への導入が堅調に推移したことにより、利用医療機関数が増加し、増収となりました。

売上高が伸長する一方で、事業規模拡大に向けて人材プラットフォーム事業におけるマーケティング活動やオンライン研修システムへの成長投資、並びに医療プラットフォーム事業における人員の増強を継続したことに加え、医療介護福祉で人材サービス事業等を提供する株式会社グッピーズ及び病院・有床診療所向けの予約システムや患者向けアプリ等を開発・提供している株式会社オフショアを連結子会社化する等、中長期的な成長を見据えた取り組みを積極的に実施しました。以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高29,302百万円（前連結会計年度比42.7％増）、EBITDA4,114百万円（前連結会計年度比21.2％増）、営業利益2,326百万円（前連結会計年度比12.6％減）、経常

5 【経営上の重要な契約等】(1)公開買付不応募契約及び株式譲渡契約当社は、2024年1月19日開催の取締役会において、株式会社グッピーズ（本項目において、以下 「グッピーズ」という。）を当社の完全子会社とするための取引の一環として、グッピーズの株券等を公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により取得することを決議しました。同日、グッピーズの代表取締役であり同社の主要株主かつ筆頭株主（2023年11月30日現在）である肥田義光氏（以下「肥田氏」という。）並びに肥田氏及びその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社でありグッピーズの第2位株主である有限会社グッピー（肥田氏及び有限会社グッピーを総称して、以下「不応募予定株主」という。）との間で、公開買付不応募契約書を締結し、（a）不応募予定株主が所有するグッピーズ株式2,176,000株（2023年11月30日現在。以下「不応募予定株式」という。

）の全てについて、本公開買付けに応募しないこと、（b）本公開買付けの成立後に、対象者の株主を当社及び不応募予定株主のみとし、グッピーズを非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」という。）を実施するために必要な手続を行うこと、及び（c）本スクイーズアウト手続の完了後、金融商品取引法第24条第1項ただし書に基づき対象者が内閣総理大臣から有価証券報告書を提出する義務の中断申請に係る承認を受けた後に、不応募予定株主が当社との間で株式譲渡契約を締結し、当該株式譲渡契約に従い、不応募予定株主が所有するグッピーズ株式の全てを譲渡すること（以下「本株式譲渡」という。）を合意しました。本スクイーズアウト手続は、2024年5月29日を効力発生日として実施された会社法第180条に基づくグッピーズ株式の併合をもって完了し、その後、2024年6月14日に不応募予定株主と当社との間

6 【研究開発活動】当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は69百万円であります。当社グループは、「医療ヘルスケアの未来をつくる」をミッションに掲げ、医療ヘルスケア領域において社会の実需に対応した事業展開をするための研究開発活動を行っております。セグメントごとの研究開発活動の概要は以下のとおりであります。 (1) 人材プラットフォーム事業当セグメントにおいては研究開発活動を行っておりません。 (2) 医療プラットフォーム事業当セグメントの研究開発費の金額は69百万円であります。主な活動は、新規レセプトコンピュータの設計に関する開発であります。 (3) 新規開発サービス当セグメントにおいては研究開発活動を行っておりません。

②戦略当社グループは、様々なステークホルダーの皆様の期待や要請に応えていくため、マテリアリティ（重要課題）を特定しました。これらに取り組むことで、社会に対する継続的な貢献と自社の企業価値向上の両立を目指してまいります。 マテリアリティ（重要課題）の特定プロセスについては、下記のとおりです。・Step 1 マテリアリティ項目候補の抽出SASB（サステナビリティ会計基準）や GRI スタンダード、SDGs （国連の持続可能な開発目標）といった国際的な指標を参照し、またステークホルダーの声を踏まえ、メドレーの事業活動や企業文化に関連性の高い社会課題を抽出いたしました。・Step 2 自社及びステークホルダー視点での評価上記 Step 1 で抽出・整理した項目について、自社及びステークホルダー視点での評価を実施しました。投資家、ESG 評価機関、メディアなどが公表している情報についても勘案しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】 該当事項はありません。

1 【提出会社の親会社等の情報】当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。

全監査役が、取締役会に出席し、必要に応じて意見を陳述するとともに、代表取締役社長との定期的な意見交換を実施し、会計監査人からの会計監査（レビュー）結果の報告や、Internal Audit室からの内部監査実施状況の報告を受けています。常勤監査役は、取締役会以外の重要会議にも出席し、重要書類を閲覧し、必要に応じて随時、各取締役や従業員へのヒアリングを実施し、各部門からの報告を受ける等により、監査を実施しています。監査役会は、原則として月に1度開催し、必要に応じて随時開催することとしています。当事業年度において、監査役会は合計14回開催されました。監査役会では、監査役会の監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作成、監査役選任議案に対する同意、会計監査人の報酬等の決定に対する同意、会計監査人再任等につき、審議の上決定しています。また

2003年4月株式会社ドリームインキュベータ　入社2005年8月株式会社シリウステクノロジーズ　取締役2007年3月株式会社アトランティス（現：Glossom株式会社）設立　代表取締役2012年11月SSTJ INVESTMENT Pte.Ltd.（現：Das Capital SG Pte.Ltd.）設立　Director（現任）2013年11月株式会社Gunosy　代表取締役2015年12月株式会社クラウドワークス 社外取締役2016年5月AnyPay Pte. Ltd.（現:Cove Group Pte.Ltd.） 設立2016年6月Pegasus Wings Group Ltd.設立　Director（現任）2017年8月株式会社Gunosy 取締役2019年2月Cove Group Pte.Ltd設立 Director（現任）2019年3月Drivezy,Inc.Board Member 2019年6月Instamojo Inc. Board Member2020年1月Easy Home Finance Limited Board Member2020年6月株式会社Gunosy 代表取締役会長CEO（現任）2021年7月MemberHarbourfront Capital Management Pte. Ltd. Director（現任）2021年10月株式会社Gunosy Capital 取締役（現任）2025年3月当社　社外取締役（現任）

また、取締役から独立した監査役が取締役会に出席及びその内容を監査役会に報告し、適時適切な監査機能を働かせることで、適切な経営上の意思決定と業務執行を実現するとともに、その公正性・透明性及び適正性を担保した十分に組織的な牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制を確立しております。当社の経営上の意思決定、業務執行及び監督に関わる機関は以下のとおりです。 ａ．取締役及び取締役会当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役7名(うち独立社外取締役4名)で構成されており、代表取締役社長である瀧口浩平が議長を務めております。取締役会は、原則として毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針や重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。 ｂ．監査役及び監査役会当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役1名、非常勤監

②　社外役員の状況当社の取締役7名のうち、4名は社外取締役です。また、監査役3名のうち、2名は社外監査役です。社外取締役の瓜生英敏氏は、当社の株式を1,000株保有しております。同氏は、上場企業の役員及び投資銀行での業務を通じたファイナンス、M&A、グローバル展開等に関する豊富な経験と見識を活かして、当社グループの企業経営及びグローバル展開についての助言を期待できると判断し、新たに社外取締役として選任いたしました。なお、同氏の兼任先と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役の木村新司氏は、IT企業の経営及び国内外での投資や事業に関する豊富な経験と見識を活かして、当社グループの企業経営及びグローバル展開についての助言を期待できると判断し、新たに社外取締役として選任いたしました。なお、同氏の兼任先と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役の桜庭理奈氏は、国内企業及びグローバル企業における人事領域の経験と見識を活かして、2023年より社外取締役として当社の意思決定に携わり、特に当社グループのグローバル組織体制の構築及びHR体制の強化についての助言を行っております。また、当社の役員報酬及び選任に係る任意の指名報酬諮問委員会の委員及びファシリテーターも務めており、今後も、当社グループ経営体制の更なる強化への貢献が期待されるため、引き続き社外取締役として選任しております。なお、同氏の兼任先と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役の松本恭攝氏は、上場企業の創業者として企業経営及び新たなビジネスモデルを創出してきた豊富な経験と見識、及び設立時からグローバル展開を目指した企業設計を行うスタートアップ企業のCEOであることによる知見を活かし

② 【ライツプランの内容】該当事項はありません。

2 【サステナビリティに関する考え方及び取組】（1）サステナビリティ全般当社グループは、医療ヘルスケア領域に特化したインターネット企業です。「医療ヘルスケアの未来をつくる」をミッションに則った事業展開を行い、医療ヘルスケア領域に積在する多くの課題に取り組むことで、持続可能な社会の実現に貢献していきたいと考えております。 ①ガバナンス当社グループでは、グローバル展開において、サステナビリティに関する基本方針及び施策等が経営上重要であると認識しており、当社の取締役会にて監督しております。サステナビリティへの対応方針・施策等は、各担当部門が推進し、これらの進捗状況等を取締役会に報告しております。 ②戦略当社グループは、様々なステークホルダーの皆様の期待や要請に応えていくため、マテリアリティ（重要課題）を特定しました。これらに取り組むことで、社会に対する継続的な貢献と自社の企業価値向上の両立を目指してまいります。 マテリアリティ（重要課題）の特定プロセスについては、下記のとおりです。

①ガバナンス当社グループでは、グローバル展開において、サステナビリティに関する基本方針及び施策等が経営上重要であると認識しており、当社の取締役会にて監督しております。サステナビリティへの対応方針・施策等は、各担当部門が推進し、これらの進捗状況等を取締役会に報告しております。

① 【ストックオプション制度の内容】当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、以下のとおりです。 イ  第8回新株予約権決議年月日2016年8月17日付与対象者の区分及び人数（数）当社取締役　1区分事業年度末現在（2024年12月31日）提出日の前月末現在（2025年2月28日）新株予約権の数（個）4,250（注）1、2―新株予約権の目的となる株式の種類普通株式同左新株予約権の目的となる株式の数（株）1,700（注）1、2―新株予約権の行使時の払込金額（円）174（注）3、6同左新株予約権の行使期間2018年8月18日～2026年3月30日同左新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）発行価格　　 174資本組入額　　87（注）6同左新株予約権の行使の条件（注）4同左新株予約権の譲渡に関する事項新株予約権を譲渡し、又は新株予約権に担保権を設定することはできない。同左組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）5同左 （注）1．当社は、2017年9月28日付で2.5株につき1株の割合で株式併合をしており、併合後の株式数に換算して記載しております。 2．新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.4株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率 　 3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格　　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(4) 【役員の報酬等】①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項a．取締役報酬について(a)報酬の決定方針及び決定方法　当社の取締役の報酬等の基本方針の決定権限を有する者は取締役会であり、当社は、2022年2月28日開催の取締役会において、以下を「取締役報酬の基本方針」として決議しております。イ　当社の取締役の報酬は、中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。ロ　社内（業務執行）取締役の報酬の決定方針は、以下のとおりとする。(イ)  基本方針当社のミッションである「医療ヘルスケアの未来をつくる」に向けて前進し、中長期的な企業価値の向上に対して適切なインセンティブを与えられる制度とする。(ロ)  バランス過度なリスクテイクを志向する制度とならぬよう、基本報酬と業績に連動した報酬の適切なバランスを志向するものの、成長性の確保に重点を置き、基本報酬に対する業績連動報酬の割合については、同業種他社の水準と比較して業績連動報酬の比率を高くする。(ハ)  報酬総額同等程度の規模（売上高、時価総額、従業員規模等）の同業種の企業との比較においてトップクラスの報酬水準とし、優秀な人材が確保できる制度とする。(ニ)  基本報酬基本報酬については、各取締役の市場価値、各種統計資料とのベンチマーク比較等も参考にしながら決定を行う。(ホ)  業績連動報酬業績に連動する報酬については、中長期での企業価値向上へのインセンティブを重視するために、単年度の業績に連動するいわゆる業績連動賞与は導入せず、株主と経営陣での利害関係が共有される株価連動報酬（株式報酬）を採用する。ハ　社外取締役の報酬の決定方針は、以下のとおりとする。(イ)

3 【事業等のリスク】有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスクの可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針です。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。 (1) 事業環境に関するリスク1．インターネット関連市場について当社グループはインターネット関連サービスを主力事業としております。

総務省発表の「令和6年版情報通信白書」によれば、2023年末のインターネット利用率は86.2％であり、また、「令和5年通信利用動向調査報告書（世帯編）」によればスマートフォン保有率は78.9％とインターネット利用シーンは変化しながら拡大しております。しかしながら、インターネットの環境整備やその利用に関する新たな規制の導入や技術革新等の要因により、今後のインターネット関連市場が大きな変革を迫られ、当社グループがかかる変革に適時に対応することができなかった場合には、当社グループの提供するサービスが他サービスと比較して魅力や競争力を失うこととなり、結果として、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクシナリオが顕在化する可能性については比較的低いものと考えておりますが、かかるリスクに対応するため、当社グループでは技術革新等に対応できるようなエンジニア人材を中心とした優秀な人材を社内で確保するとともに、市

③リスク管理当社グループは、リスク管理体制の整備を目的として「リスク管理規程」を定め、当社グループ内外で想定されるリスクの管理に関してその防止及び会社損失の最小化を図るために当社の常勤取締役及び執行役員の中から代表取締役が選定した者により構成される「リスク管理委員会」を独立の委員会組織として設置し、リスクの把握、対応策の検討、対応策の実行及びそのモニタリングに努めております。主な重要リスクは、「第2 事業の状況 3 事業等のリスク」をご参照ください。

3 【配当政策】当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置づけております。現在、当社グループは引き続き成長過程にあると考えており、持続的成長に向けた積極的な投資に資本を充当していくことが株主の皆様に対する最大の利益還元につながると判断しております。このことから創業以来配当は実施していません。将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主の皆様に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定です。さらに、株価や経営環境の変化に対する機動的な対応や資本政策及び株主の皆様に対する利益還元策の一つとして、自己株式の取得も適宜実施していく方針であります。なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】 年月日発行済株式総数増減数(株)発行済株式総数残高(株)資本金増減額(百万円)資本金残高(百万円)資本準備金増減額(百万円)資本準備金残高(百万円)2020年1月1日～2020年9月9日(注)1普通株式721,900普通株式28,867,0001651,1771651,1272020年9月10日(注)2普通株式1,350,000普通株式30,217,0002,7203,8972,7203,8472020年9月11日～2020年12月31日(注)1普通株式672,100普通株式30,889,100713,968713,9182021年1月1日～2021年4月25日(注)1普通株式178,900普通株式31,068,000384,007383,9572021年4月26日(注)3普通株式33,20031,101,200694,076694,0262021年4月27日～2021年5月11日(注)1普通株式27,00031,128,20064,08264,032  年月日発行済株式総数増減数(株)発行済株式総数残高(株)資本金増減額(百万円)資本金残高(百万円)資本準備金増減額(百万円)資本準備金残高(百万円)2021年5月11日(注)4普通株式933,10032,061,3002,5666,6482,5666,5982021年5月12日～2021年12月31日(注)1普通株式401,200   32,462,500 466,695466,645 2022年1月1日～2022年5月31日  (注)1普通株式 162,30032,624,800346,729346,6792022年6月1日   (注)5-32,624,800△6,70622-6,679 2022年6月2日～2022年12月31日   (注)1普通株式82,00032,706,

② 【発行済株式】 種類事業年度末現在発行数(株) (2024年12月31日)提出日現在発行数(株) (2025年3月25日)上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容普通株式32,738,60032,738,600東京証券取引所 プライム市場単元株式数は100株であります。計32,738,60032,738,600――

① 【発行済株式】   2024年12月31日現在区分株式数(株)議決権の数(個)内容無議決権株式―――議決権制限株式(自己株式等)―――議決権制限株式(その他)―――完全議決権株式(自己株式等)(自己保有株式）普通株式           218,200――完全議決権株式(その他)普通株式325,015―32,501,500単元未満株式普通株式――18,900発行済株式総数普通株式――32,738,600総株主の議決権―325,015― （注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式85株が含まれております。

)の総数に対する所有株式数の割合(％)瀧口　浩平東京都港区5,98918.42豊田　剛一郎東京都北区3,29510.13日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR2,4947.67NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT（常任代理人　香港上海銀行東京支店）50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK（東京都中央区日本橋3丁目11番1号）1,9435.98株式会社日本カストディ銀行(信託口)東京都中央区晴海1丁目8−121,3704.21JPLLC CLIENT ASSETS−SK J （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）FOUR CHASE METROTECH CENTER BROOKLYN, NY 11245 （東京都新宿区新宿6丁目27番30号）1,1723.60UBS EUROPE SE LUXEMBOURG BRANCH / CUSTOMER ASSETS, FUNDS UCITS （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）33A AV. J.F. KENNEDY, L−1855 LUXEMBOURG（東京都千代田区丸の内1丁目4番5号　決済事業部）1,1723.60柴原 慶一東京都港区9472.91JP JPMSE LUX RE J.P. MORGAN SEC PLC EQ CO （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP UNITED

① 【株式の総数】 種類発行可能株式総数(株)普通株式100,000,000計100,000,000

② 【自己株式等】 2024年12月31日現在所有者の氏名又は名称所有者の住所自己名義所有株式数(株)他人名義所有株式数(株)所有株式数の合計(株)発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)株式会社メドレー東京都港区六本木六丁目10番1号218,200―218,2000.67計―218,200―218,2000.67

第6 【提出会社の株式事務の概要】 事業年度毎年1月1日から12月31日まで定時株主総会毎事業年度終了後から3か月以内基準日毎事業年度末日剰余金の配当の基準日毎事業年度末日1単元の株式数100株単元未満株式の買取り     取扱場所東京都千代田区丸の内一丁目4番5号三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部    株主名簿管理人東京都千代田区丸の内一丁目4番5号三菱UFJ信託銀行株式会社    取次所―    買取手数料株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額公告掲載方法当社の公告方法は、電子公告としております。ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。株主に対する特典なし (注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

③ 【その他の新株予約権等の状況】該当事項はありません。

1 【設備投資等の概要】当連結会計年度に実施した設備投資の総額は288百万円であり、その主なものは、当社グループの事業運営を行うためのソフトウェアの開発及び購入222百万円であります。当連結会計年度におけるセグメント別の設備投資の状況は、次のとおりであります。 セグメントの名称設備投資額（百万円）建物及び構築物工具、器具及び備品ソフトウェアその他合計全社（共通）4311――55人材プラットフォーム事業0―172―173医療プラットフォーム事業1550058新規開発サービス――――― （注）ソフトウェアには、ソフトウェア仮勘定を含めて表示しております。

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2024年1月1日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年1月1日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

※1 関係会社との取引高 前事業年度(自  2023年1月1日至  2023年12月31日)当事業年度(自  2024年1月1日至  2024年12月31日)営業取引による取引高237百万円303百万円営業取引以外の取引による取引高42百万円218百万円

3 配当に関する事項(1) 配当金支払額該当事項はありません。 (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの該当事項はありません。

(企業結合等関係)　(取得による企業結合)1.株式会社エイチームウェルネスのラルーン事業の吸収分割(1)企業結合の概要①被取得企業の名称及びその事業の内容被取得企業の名称株式会社エイチームウェルネス事業の内容女性向け生理予測・体調管理アプリ「Lalune」に関する事業  ②企業結合を行った主な理由 当社は医療ヘルスケア領域においてオンライン診療アプリ「CLINICS」等をはじめとした事業基盤を有しており、同領域において国内有数の登録会員数を誇る「Lalune」を当社のプロダクトラインナップに加えることで、当該事業の成長、及び当社の事業機会の拡大が実現できると判断いたしました。今後、当社事業とのシナジーを創出することで、患者の医療アクセスの向上を推進してまいります。 ③企業結合日 2024年2月1日 ④企業結合の法的形式 当社を吸収分割承継会社とし、株式会社エイチームウェルネスを吸収分割会社とする吸収分割 ⑤結合後企業の名称 株式会社メドレー ⑥取得企業を決定するに至った主な根拠 当社が現金を対価として、ラルーン事業を承継したためであります。 (2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間2024年2月1日から2024年12月31日まで (3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳取得の対価現金　　500百万円取得原価　　　500百万円  (4)主要な取得関連費用の内容及び金額アドバイザリーに対する報酬等　7百万円 (5)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間①発生したのれんの金額491百万円  ②発生原因主として今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。 ③償却方法及び償却期間のれんは、効果の発現する見積期間(20年以内)を償却年数とし、定額法により均等償却しております。  (6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負

(金融商品関係)1 金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、資金調達については銀行借入や増資による方針であります。また、資金の機動的かつ安定的な調達に向け、取引銀行5行との間に当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。 (2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。回収遅延債権については、定期的に各担当者に報告され、個別に把握及び対応を行う体制としております。営業債務である未払金等は全てが1年以内に支払期日が到来するものであります。また、これらの営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。借入金の使途は今後の事業規模拡大を見据え運転資金等の資金需要の増加に備えるものです。

資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理に関しては、資金計画は四半期ごとに見直しを行い、必要となる資金を計画的に調達しております。 (3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理当社グループは、営業債権について、取引相手ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。 ② 市場リスクの管理借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。 ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理当社グループは、営業

(リース取引関係) オペレーティング・リース取引オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料 前連結会計年度(2023年12月31日)当連結会計年度(2024年12月31日)1年内657百万円962百万円1年超692百万円386百万円合計1,350百万円1,348百万円

(未適用の会計基準等)（リースに関する会計基準等）・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員会） ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正 (1）概要企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。 (2）適用予定日2028年12月期の期首より適用予定であります。 (3）当該会計基準等の適用による影響「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(1株当たり情報)  前連結会計年度(自  2023年1月1日至  2023年12月31日)当連結会計年度(自  2024年1月1日至  2024年12月31日)1株当たり純資産額542.49円621.43円1株当たり当期純利益79.53円86.17円潜在株式調整後1株当たり当期純利益78.55円85.62円 (注) 1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。  前連結会計年度(自  2023年1月1日至  2023年12月31日)当連結会計年度(自  2024年1月1日至  2024年12月31日)1株当たり当期純利益  親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)2,5662,798普通株主に帰属しない金額(百万円)――普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)2,5662,798普通株式の期中平均株式数(株)32,269,11732,474,847   潜在株式調整後1株当たり当期純利益  親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)――普通株式増加数(株)404,106207,747（うち新株予約権(株)）（404,106）（207,747）希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要――

(関連当事者情報)　1　関連当事者との取引 (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引　　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等前連結会計年度(自  2023年1月1日  至  2023年12月31日)種類会社等の名称又は氏名所在地資本金又は出資金(百万円)事業の内容又は職業議決権等の所有(被所有)割合(％)関連当事者との関係取引の内容取引金額(百万円)科目期末残高(百万円)役員平山 宗介――当社取締役(注)1被所有直接： 0.54当社取締役新株予約権の行使(注)211――役員田丸 雄太――当社取締役(注)1被所有直接： 0.31当社取締役新株予約権の行使(注)211―― 取引条件及び取引条件の決定方針等(注)1.田丸雄太氏、平山宗介氏は2023年3月29日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって当社取締役を退任しており、上記は在任期間中の取引を記載しております。2.2017年4月25日付の取締役会決議に基づき付与された第9回無償ストック・オプション、2017年9月28日付の取締役会決議に基づき付与された第10回無償ストック・オプション、2018年7月19日付の取締役会決議に基づき付与された第12回無償ストック・オプションのうち、当連結会計年度における権利行使を記載しております。 当連結会計年度(自  2024年1月1日  至  2024年12月31日)該当事項はありません。 　2　親会社又は重要な関連会社に関する注記該当事項はありません。

(退職給付関係)1　採用している退職給付制度の概要当社及び一部の連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。 2　確定拠出制度当社及び一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度60百万円であります。

(収益認識関係)1　顧客との契約から生じる収益を分解した情報顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 2　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 4.会計方針に関する事項 （7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項  収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。 3　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報前連結会計年度(自  2023年1月1日  至  2023年12月31日)(1) 契約資産及び契約負債の残高等① 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高（単位：百万円）区分当連結会計年度顧客との契約から生じた債権(期首残高)1,265顧客との契約から生じた債権(期末残高)1,612契約負債(期首残高)862契約負債(期末残高)781 顧客との契約から生じた債権は、連結貸借対照表において「受取手形及び売掛金」に含まれております。契約負債は、約束したサービスの支配が顧客に移転するより前に、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。　なお、過去の期間に充足した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益（主に、取引価格の変動）の額に重要性はありません。 ② 当期に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、770百万円であります。 ③ 当期中の契約資産及び契約負債の残高の重要な変動がある場合のその内容重要

(収益認識関係)1　顧客との契約から生じる収益を分解した情報「注記事項(セグメント情報等)」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。 2　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報「注記事項(重要な会計方針) 5 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。 3　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」の3に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

(有価証券関係)1 その他有価証券前連結会計年度(2023年12月31日)区分連結貸借対照表計上額(百万円)取得原価(百万円)差額(百万円)連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの   社債(転換社債型新株予約権付社債)―――小計―――連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの   社債(転換社債型新株予約権付社債)1,0211,021―小計1,0211,021―合計1,0211,021― (注)非上場株式570百万円については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。 当連結会計年度(2024年12月31日)区分連結貸借対照表計上額(百万円)取得原価(百万円)差額(百万円)連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの   社債(転換社債型新株予約権付社債)―――小計―――連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの   社債(転換社債型新株予約権付社債)359400△40小計359400△40合計359400△40 (注)非上場株式32百万円については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。 2 連結会計年度中に売却したその他有価証券前連結会計年度(2023年12月31日)該当事項はありません。 当連結会計年度(2024年12月31日)区分売却額(百万円)売却益の合計額(百万円)売却損の合計額(百万円)社債(転換社債型新株予約権付社債)1,021――合計1,021――

(有価証券関係)1 子会社株式前事業年度(2023年12月31日)子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。 (単位：百万円)区分前事業年度(2023年12月31日)子会社株式3,117計3,117 当事業年度(2024年12月31日)子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。 (単位：百万円)区分当事業年度(2024年12月31日)子会社株式16,865計16,865

(ストック・オプション等関係)(ストック・オプション)1 ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名該当事項はありません。 2 ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容 第2回新株予約権第8回新株予約権第9回新株予約権決議年月日2015年6月11日2016年8月17日2017年4月25日付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役　3当社従業員　6当社取締役　1当社取締役　4当社従業員　14株式の種類別のストック・オプションの数(株)普通株式　1,714,000(注)1普通株式　320,000(注)1普通株式　1,040,000(注)1付与日2015年6月11日2016年8月17日2017年4月25日権利確定条件(注)2同左同左対象勤務期間―――権利行使期間2017年6月12日～2025年4月8日2018年8月18日～2026年3月30日2019年4月26日～2027年4月25日   第10回新株予約権第12回新株予約権第14回新株予約権決議年月日2017年9月28日2018年7月19日2019年2月20日付与対象者の区分及び人数(名)当社従業員　39当社取締役　1当社監査役　1当社社外監査役　2当社従業員　17当社取締役　2当社従業員　11  株式の種類別のストック・オプションの数(株)普通株式　160,000(注)1普通株式 190,500(注)1普通株式　97,000(注)1付与日2017年9月28日2018年7月19日2019年2月20日権利確定条件(注)2同左同左対象勤務期間―――権利行使期間2019年9月29日～2027年4月25日2020年7月20日～2028年3月29日2021年2月21日～2028年3月29日   第15回新株予約権決議年月日2019年9月19日付与対象者の区分及び人数(名)当社従業員　16株式

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)1 連結の範囲に関する事項全ての子会社を連結しております。連結子会社の数　　9社主要な連結子会社の名称　株式会社パシフィックメディカル、株式会社グッピーズ、株式会社メディパス 2 持分法の適用に関する事項該当事項はありません。 3 連結子会社の事業年度等に関する事項連結子会社のうち、株式会社オフショアの決算日は3月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。    4 会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券a その他有価証券市場価格のない株式等以外のもの時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用しております。市場価格のない株式等移動平均法による原価法を採用しております。 ② 棚卸資産a 商品及び製品総平均法又は個別法による原価法（収益性の低下による簿価の切下げの方法）を採用しております。b 仕掛品個別法による原価法（収益性の低下による簿価の切下げの方法）を採用しております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。　建物及び構築物　　　　　　3～18年　工具、器具及び備品　　　  3～20年 ② 無形固定資産定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。　自社利用のソフトウェア 　社内における利用可能期間（5年以内）　顧客関連資産　　　　　　  7～20年  (3) 重要な繰延資産の処理方法株式交付費3年間で均等償却しております。 (4) 重要な引当金の計上基準貸倒引当金

(重要な会計方針)1　有価証券の評価基準及び評価方法(1) 関係会社株式移動平均法による原価法を採用しております。 (2) その他有価証券市場価格のない株式等以外のもの時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用しております。市場価格のない株式等移動平均法による原価法を採用しております。 2　固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。　建物　　　　　　　　 　   8～18年　工具、器具及び備品　　　  3～20年 (2) 無形固定資産定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。　自社利用のソフトウェア 　社内における利用可能期間（5年以内）　顧客関連資産　　　　　　 12年 3　繰延資産の処理方法株式交付費3年間で均等償却しております。 4　引当金の計上基準貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。  5　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項収益及び費用の計上基準当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。(1) 人材プラットフォーム事業主に医療ヘルスケア領域における人材採用システム「ジョブメドレー」を運営し、顧客事業所の求人情報を掲載しております。顧客事業所が「ジョブメドレー」経由で求職者を採用した場合、入職日で履行義務を充足していることから、当該時点で収益を認識しております。

(重要な会計上の見積り)(のれん及び顧客関連資産の評価)1 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額（単位：百万円） 前連結会計年度当連結会計年度のれん1,4917,876顧客関連資産1,3598,758  2 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報(1) 金額の算定方法のれん及び顧客関連資産は、連結子会社の買収の際に発生したものであります。子会社化時点において価値算定の対象となった事業計画に基づき算定した取得原価を、受け入れた資産（顧客関連資産含む）及び引き受けた負債へ配分し、取得原価と取得原価の配分額（純額）との差額をのれんとして識別しております。当連結会計年度末においては、効果の発現する見積期間で償却した後の残存価額を、連結貸借対照表の無形固定資産に計上しております。当社グループは、投資意思決定時の単位を基礎として資産のグルーピングを行い、減損の兆候を判定しております。一部の資産グループ（のれん含む）において、取得後当初はのれん償却費控除後の営業損益がマイナスとなる場合がありますが、実際のマイナスの額が買収時の事業計画におけるマイナスの額よりも著しく下方に乖離していないときには、減損の兆候はないと判断しております。のれん及び顧客関連資産を含む資産グループに減損の兆候がある場合、当該資産グループについて、割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較し、減損損失を認識すべきであると判定された場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上することとしております。なお、当連結会計年度において、のれん及び顧客関連資産に対して減損損失は計上しておりません。 (2) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定減損の兆候判定の基礎となる買収時の事業計画における主要な仮定は、当社グループとのシナジーや利用

(重要な会計上の見積り)(関係会社株式の評価)(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額（単位：百万円） 前事業年度当事業年度関係会社株式3,11716,865関係会社株式評価損―514  (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報① 金額の算定方法関係会社株式は、取得時点において価値算定の対象となった事業計画に基づき算定しております。関係会社株式はいずれも、市場価格のない株式等であり、取得原価をもって貸借対照表価額としております。1株当たりの純資産額に基づく実質価額が取得原価に比べ著しく低下したときには、回復可能性が十分な根拠により裏付けられる場合を除き、相当の減損処理を行うこととしております。また、関係会社の超過収益力等を反映して、財務諸表から得られる1株当たり純資産額に比べて高い価額で関係会社の株式を取得している場合において、超過収益力等の減少により実質価額が取得原価に比べ著しく低下したときには、相当の減損処理を行うこととしております。 ② 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定実質価額に含まれる超過収益力は買収時の事業計画に基づき算出しております。当該事業計画の主要な仮定は、当社とのシナジーや利用可能な情報により設定した売上高成長率等であります。 ③ 翌事業年度の財務諸表における影響上記の仮定は経営者による最善の見積りにより決定しておりますが、競合他社や市場環境の変化等により影響を受ける可能性があり、不確実性が伴っております。そのため、実績が事業計画から著しく下方に乖離するなどして、実質価額が著しく下落し、減損損失を認識する必要が生じた場合には、関係会社株式評価損として認識する可能性があります。 (のれん及び顧客関連資産の評価)(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額（単位：百万円） 前事業年度当事業年度のれん273666

(重要な後発事象)(株式取得による企業結合)当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、2025年1月6日を効力発生日として、株式会社ASFON TRUST NETWORKの発行済株式を100％取得することを決議いたしました。また、2025年1月6日に株式取得に関する手続きが完了いたしました。 (1)企業結合の概要①被取得企業の名称及びその事業の内容被取得企業の名称株式会社ASFON TRUST NETWORK事業の内容介護施設入居希望者の介護施設への紹介事業等  ②企業結合を行った主な理由 株式会社ASFON TRUST NETWORKは、「みんかい」事業の展開を通じて、病院・居宅介護支援事業所等の紹介元と、入居者及びそのご家族からの高いブランド認知と信頼を築いてまいりました。本件により当社グループは、退院調整サービスの強化を図ります。具体的には、当社の退院調整システム「れんけーさん」を含む、退院調整サービスを機能拡張し、病院のみならず、株式会社ASFON TRUST NETWORKの紹介元である居宅介護支援事業所に対しても利用促進してまいります。また、当社の介護施設紹介Webサービスと対面でのサービスの提供を強みとする株式会社ASFON TRUST NETWORKの「みんかい」事業により、多様な顧客のニーズへ対応してまいります。 ③企業結合日  2025年1月6日（みなし取得日　2025年1月1日） ④企業結合の法的形式   現金を対価とする株式取得 ⑤結合後企業の名称   株式会社ASFON TRUST NETWORK ⑥取得する議決権比率   企業結合日に取得する議決権比率　100％ ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠当社が現金を対価とした株式の取得により、株式会社ASFON TRUST NETWORKの議決権を100％取得するためであります。 (2)

(重要な後発事象)(株式取得による企業結合)連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。 (株式取得による企業結合及び株式併合と簡易株式交換による完全子会社化)連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。 (子会社株式の売却)連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。 (自己株式の取得)連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。 (譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。  （共通支配下の取引）当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、当社の子会社である株式会社オフショア及び株式会社グッピーズを吸収合併することを決議いたしました。また、2025年2月20日開催の取締役会において、株式会社パシフィックメディカル、アクシスルートホールディングス株式会社、株式会社アクシス及びアクシスイノベーション株式会社を吸収合併することを決議いたしました。（1）企業結合の概要　　①結合当事企業の名称及びその事業の内容結合当事企業事業の内容株式会社オフショア医療分野におけるパッケージシステム開発・導入・運用、及び関連付帯サービス、病院・生活者間におけるエンゲージメント支援等株式会社グッピーズ医療・介護・福祉に特化した人材サービス事業及び健康管理アプリを活用したヘルスケア事業株式会社パシフィックメディカル電子カルテシステムの開発及び販売、受託システムの請負サーバー機器の保管及び保守、システム導入に関する企画・設計及びコンサルティングアクシスルートホールデ

(税効果会計関係)1　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 前連結会計年度(2023年12月31日)当連結会計年度(2024年12月31日)繰延税金資産    税務上の繰越欠損金 (注)237百万円189百万円関係会社株式―百万円228百万円関係会社株式取得関連費用108百万円188百万円減価償却超過額148百万円153百万円資産調整勘定―百万円138百万円未払金130百万円102百万円契約負債33百万円62百万円長期未払金38百万円39百万円株式報酬費用20百万円39百万円資産除去債務8百万円22百万円監査報酬否認22百万円21百万円その他の引当金57百万円68百万円その他53百万円110百万円繰延税金資産小計659百万円1,366百万円税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)2△37百万円△189百万円将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△164百万円△279百万円評価性引当額小計 (注)1△202百万円△469百万円繰延税金資産合計456百万円896百万円繰延税金負債との相殺△95百万円△207百万円繰延税金資産の純額361百万円689百万円     繰延税金負債    顧客関連資産462百万円2,789百万円その他33百万円47百万円繰延税金負債合計496百万円2,836百万円繰延税金資産との相殺△95百万円△207百万円繰延税金負債の純額400百万円2,629百万円  (注)1. 繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、関係会社株式取得関連費用及び繰越欠損金に係る評価性引当額の増加によるものであります。  (注)2. 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額 前連結会計年度（2023年12月31日） 1年以内1年超2年以内2年超3年以内3年超4年以内4年超5年以内5

(税効果会計関係)1　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 前事業年度 (2023年12月31日)  当事業年度 (2024年12月31日) 繰延税金資産   　関係会社株式112百万円 406百万円　資産調整勘定―百万円 138百万円　減価償却超過額137百万円 109百万円　未払金110百万円 86百万円　株式報酬費用20百万円 39百万円　監査報酬否認22百万円 21百万円　貸倒引当金11百万円 14百万円　その他有価証券―百万円 13百万円　資産除去債務6百万円 12百万円　契約負債33百万円 11百万円　その他の引当金57百万円 54百万円　その他23百万円 33百万円繰延税金資産小計535百万円 943百万円　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△136百万円 △221百万円評価性引当額小計△136百万円 △221百万円繰延税金資産合計399百万円 722百万円繰延税金負債との相殺△42百万円 △38百万円繰延税金資産純額356百万円 684百万円    繰延税金負債   　顧客関連資産42百万円 38百万円繰延税金負債合計42百万円 38百万円繰延税金資産との相殺△42百万円 △38百万円繰延税金負債純額―百万円 ―百万円   2　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳  前事業年度 (2023年12月31日)  当事業年度 (2024年12月31日) 法定実効税率34.59％ 34.59％（調整）   交際費等永久に損金に算入されない項目0.34％ 0.31％住民税均等割0.20％ 0.21％株式報酬費用0.02％ 0.25％賃上げ促進税制による税額控除△5.34％ △5.20％評価性引当額の増減0.07％ 1.73％みなし配当― △2.82％のれん償却

※2 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く） 前事業年度（2023年12月31日）当事業年度（2024年12月31日）短期金銭債権47百万円283百万円短期金銭債務19百万円36百万円

① 【連結貸借対照表】           (単位：百万円)          前連結会計年度(2023年12月31日)当連結会計年度(2024年12月31日)資産の部   流動資産    現金及び預金15,35418,996  受取手形及び売掛金※1 1,612※1 2,856  商品及び製品265255  仕掛品1817  未収入金1,3712,872  前払費用251364  その他9220  貸倒引当金△34△46  流動資産合計18,93225,337 固定資産    有形固定資産     建物及び構築物（純額）※2 274※2 297   工具、器具及び備品（純額）※2 105※2 87   その他（純額）※2 136※2 105   有形固定資産合計515490  無形固定資産     ソフトウエア344380   のれん1,4917,876   顧客関連資産1,3598,758   その他415   無形固定資産合計3,19917,030  投資その他の資産     投資有価証券1,592392   繰延税金資産361689   敷金7321,040   その他90220   投資その他の資産合計2,7752,342  固定資産合計6,49119,863 繰延資産60 資産合計25,43045,201              (単位：百万円)          前連結会計年度(2023年12月31日)当連結会計年度(2024年12月31日)負債の部   流動負債    買掛金317407  1年内返済予定の長期借入金7313,617  未払金1,5222,025  未払費用685766  契約負債7811,230  預り金500750  未払法人税等1,060981  その他の引当金165221  その他466562  流動負債合計6,23210,562

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】           (単位：百万円)          前連結会計年度(自 2023年1月1日　至 2023年12月31日)当連結会計年度(自 2024年1月1日　至 2024年12月31日)営業活動によるキャッシュ・フロー   税金等調整前当期純利益3,8024,068 減価償却費416903 のれん償却額243773 敷金償却費1527 貸倒引当金の増減額（△は減少）610 受取利息及び受取配当金△0△2 支払利息1167 株式交付費償却275 受取和解金△1,376△2,234 固定資産売却益△0△2 固定資産売却損00 固定資産廃棄損012 関係会社株式売却益△46－ 売上債権の増減額（△は増加）△286△749 未収入金の増減額（△は増加）62△1,005 棚卸資産の増減額（△は増加）△8735 仕入債務の増減額（△は減少）1666 未払金の増減額（△は減少）332353 未払費用の増減額（△は減少）24442 契約負債の増減額（△は減少）△80△6 預り金の増減額（△は減少）14237 その他328116 小計3,6402,720 利息及び配当金の受取額02 利息の支払額△11△67 和解金の受取額8271,757 法人税等の支払額△585△1,965 営業活動によるキャッシュ・フロー3,8712,447投資活動によるキャッシュ・フロー   投資有価証券の取得による支出△356△409 投資有価証券の売却による収入－1,569 定期預金の預入による支出△56－ 定期預金の払戻による収入1252 有形固定資産の取得による支出△196△66 有形固定資産の売却による収入514 無形固定資産の取得による支出△207△222 敷金及び保証金の差入による支出△169△317 敷金及び保証金の回収による収入331 事業譲受による支出△2

【連結包括利益計算書】           (単位：百万円)          前連結会計年度(自 2023年1月1日　至 2023年12月31日)当連結会計年度(自 2024年1月1日　至 2024年12月31日)当期純利益2,5712,774その他の包括利益   その他有価証券評価差額金△292△40 為替換算調整勘定817 その他の包括利益合計※ △283※ △22包括利益2,2872,751（内訳）   親会社株主に係る包括利益2,2822,775 非支配株主に係る包括利益5△23

③ 【連結株主資本等変動計算書】前連結会計年度(自　2023年1月1日　至　2023年12月31日) (単位：百万円) 株主資本その他の包括利益累計額新株予約権非支配株主持分純資産合計資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計その他有価証券評価差額金為替換算調整勘定その他の包括利益累計額合計当期首残高4015,2761,236△1,76414,788292△029208815,170当期変動額           新株の発行77  14     14親会社株主に帰属する当期純利益  2,566 2,566     2,566自己株式の取得   △0△0     △0自己株式の処分 △448 645197     197非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 △23  △23     △23株主資本以外の項目の当期変動額（純額）     △2928△283△0△2△286当期変動額合計7△4642,5666452,754△2928△283△0△22,467当期末残高4714,8123,802△1,11817,543―88―8517,637  当連結会計年度(自　2024年1月1日　至　2024年12月31日) (単位：百万円) 株主資本その他の包括利益累計額非支配株主持分純資産合計資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計その他有価証券評価差額金為替換算調整勘定その他の包括利益累計額合計当期首残高4714,8123,802△1,11817,543―888517,637当期変動額          親会社株主に帰属する当期純利益  2,798 2,798    2,798自己株式の取得   △0△0    △0自己株式の処分 △310 498187    187非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 △305  △305    △305株主資本以外の項目の当期変動額

【連結損益計算書】           (単位：百万円)          前連結会計年度(自 2023年1月1日　至 2023年12月31日)当連結会計年度(自 2024年1月1日　至 2024年12月31日)売上高20,53229,302売上原価6,94510,382売上総利益13,58618,919販売費及び一般管理費※1、2 10,924※1、2 16,592営業利益2,6612,326営業外収益   受取利息02 受取和解金1,3762,234 助成金収入613 その他4235 営業外収益合計1,4262,284営業外費用   支払利息1167 株式交付費償却275 業務委託料283413 その他1046 営業外費用合計333533経常利益3,7554,078特別利益   関係会社株式売却益46－ 固定資産売却益02 特別利益合計472特別損失   固定資産売却損00 固定資産廃棄損012 特別損失合計013税金等調整前当期純利益3,8024,068法人税、住民税及び事業税1,3171,739法人税等調整額△86△445法人税等合計1,2301,293当期純利益2,5712,774非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△）5△23親会社株主に帰属する当期純利益2,5662,798

③ 【株主資本等変動計算書】前事業年度(自　2023年1月1日　至　2023年12月31日) (単位：百万円) 株主資本評価・換算差額等新株予約権純資産合計資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計その他有価証券評価差額金評価・換算差額等合計資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計繰越利益剰余金当期首残高406,6978,57815,2761,5451,545△1,76415,097292292015,391当期変動額            新株の発行77 7   14   14当期純利益    2,7412,741 2,741   2,741自己株式の取得      △0△0   △0自己株式の処分  △448△448  645197   197株主資本以外の項目の当期変動額（純額）        △292△292△0△293当期変動額合計77△448△4412,7412,7416452,952△292△292△02,659当期末残高476,7048,13014,8354,2864,286△1,11818,050―――18,050  当事業年度(自　2024年1月1日　至　2024年12月31日) (単位：百万円) 株主資本評価・換算差額等純資産合計資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計その他有価証券評価差額金評価・換算差額等合計資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計繰越利益剰余金当期首残高476,7048,13014,8354,2864,286△1,11818,050――18,050当期変動額           当期純利益    3,0633,063 3,063  3,063自己株式の取得      △0△0  △0自己株式の処分  △310△310  498187  187株主資本以外の項目の

株式会社東京証券取引所　(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

2 【その他の参考情報】当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。 (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書事業年度 第15期(自 2023年1月1日  至 2023年12月31日)  2024年3月26日関東財務局長に提出。 (2) 内部統制報告書及びその添付書類2024年3月26日関東財務局長に提出。 (3) 四半期報告書及び確認書事業年度 第16期第1四半期(自 2024年1月1日  至 2024年3月31日) 2024年5月14日関東財務局長に提出。 (4) 半期報告書及び確認書事業年度 第16期中(自 2024年1月1日  至 2024年6月30日) 2024年8月14日関東財務局長に提出。 (5) 臨時報告書企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書2024年3月27日に関東財務局長に提出。金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書2024年4月26日に関東財務局長に提出。金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号（特定子会社の異動）、第8号の2（子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書2024年9月30日に関東財務局長に提出。金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書2024年11月14日に関東財務局長に提出。金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書2024年11月20日に関東財務局長に提出。金融商品取引法第24条の5第4項