ネクセラファーマ

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものです。（１）経営方針当社グループは、テクノロジーに立脚したバイオ医薬品企業であり、日本及び世界中のアンメットニーズにお応えし、患者さまの生活の質を向上させる新しいスペシャリティ医薬品をお届けすることを目指しています。 （２）経営環境医薬品開発は、国際的な巨大企業を含む国内外の数多くの企業や研究機関等により激しい競争が行われている分野であり、開発には多額の先行投資と、長期に亘る開発期間が必要となりますが、成功確率は高くありません。しかしながら、世界には、アンメットメディカルニーズが存在し、患者さまに価値をもたらす新薬が待ち望まれています。 （３）経営戦略等創薬においては、Gタンパク質共役受容体（以下「GPCR」）を標的とする新規の低分子、ペプチド並びに抗体医薬品など、重要なアンメットメディカルニーズに応える革新的な新薬の創製に注力しています。

独自のGPCR構造ベース創薬「NxWave™」プラットフォームにより、GPCRをターゲットとする新薬の設計における世界的リーダーとなり、神経疾患及び精神神経疾患、免疫疾患、炎症性疾患などの重要な治療領域をターゲットとした、自社開発あるいは提携中のプログラムを含めファーストインクラスあるいはベストインクラスとなり得る30品目を超える幅広いパイプラインを有しています。 後期開発・販売においては、日本及びAPAC（中国除く）でピヴラッツ®（一般名：クラゾセンタンナトリウム、脳血管攣縮発症抑制薬として日本では2022年に上市済、韓国では承認取得済、2025年もしくは2026年に上市見込み）及びクービビック®（一般名：ダリドレキサント、日本では2024年に不眠症治療薬として上市済）のライセンスと、Idorsia Pharmaceutic

３【事業の内容】当社グループは、テクノロジーに立脚したバイオ医薬品企業であり、日本及び世界中のアンメットニーズにお応えし、患者さまの生活の質を向上させる新しいスペシャリティ医薬品をお届けすることを目指しています。医薬品の研究（創薬）から開発、さらには販売までを中核事業として手掛けています。創薬・トランスレーショナルメディシン、前臨床及び初期臨床開発は英国を拠点とする100％子会社のNxera Pharma UK Limited（旧Heptares Therapeutics Ltd.）が、日本及び韓国における臨床開発・販売は、将来的にはその他のAPAC（除く中国）への拡大を視野に、日本を拠点とする100％子会社のネクセラファーマジャパン株式会社（旧イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社、以下「NPJ」）と、韓国を拠点とするNxera Pharma Korea Co., Ltd.（旧Idorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.、以下「NPK」）が主にその役割を担っています。

当社グループは、当社(ネクセラファーマ株式会社)及び連結子会社６社(提出日において、Heptares Therapeutics Zurich AGについては清算手続き中)により構成されており、事業セグメントは、「医薬品事業」単一セグメントとしております。当連結会計年度末における当社及び重要な連結子会社は以下のとおりです。 区分会社名事業内容全社(共通)ネクセラファーマ株式会社医薬品等の研究開発・輸出入・製造受託及び販売グループ経営戦略の企画立案子会社の管理部門業務受託医薬品事業ネクセラファーマジャパン株式会社医薬品の研究開発、輸出入、梱包及び販売Nxera Pharma UK LimitedGPCRの構造解析、初期のリード化合物の創出、独自開発のNxStaR™技

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものです。（１）財政状態及び経営成績の状況日本の患者さまに向けて、革新的な医薬品をお届けするという目標については重要な進展があり、不眠症治療薬クービビック®について、2024年９月に日本での製造販売承認を取得しました。10月には、塩野義製薬株式会社（以下「塩野義製薬」）と同製品の日本における流通と販売に関する提携契約を締結し、12月に新発売したことを発表しました。また、ダリドレキサントの韓国でのフェーズ３試験において最初の被験者の組み入れを行いました。 また、当期末以降に発生した事象として、自己免疫疾患治療薬候補cenerimodの日本及びAPAC（中国を除く）における権利をViatris Inc.に譲渡しました。

創薬デザインで創出した価値の高いプログラムの推進では、成功のための戦略として、「NxWave™」プラットフォームを活用して、自社で開発した個別の候補化合物やプログラム、あるいは提携先が選定したターゲットに対する候補化合物の創薬・開発に関して、世界的なバイオ医薬品企業と提携を行ってきました。当社グループは、これらの提携の多くで、神経疾患及び精神神経疾患、代謝性疾患、免疫疾患、炎症性疾患など、医薬品市場で最も急成長している領域の開発プログラムに対する経済的権利を有しています。 提携プログラムでは、Neurocrine Biosciences Inc.（以下「ニューロクライン社」）との提携が引き続き大きく進展し、同社は業界最大級のムスカリン受容体作動薬候補のポートフォリオを保有しています。ニューロクライン社は、統合失調症に対するNBI-1117568（ムスカリンM4受容体作動薬）のフェーズ２試験で良好な結果を達成したことに加えて、NB

５【経営上の重要な契約等】　当連結会計年度における当社グループの経営上の重要な契約は、以下のとおりです。（１）ネクセラファーマ株式会社を当事者とする契約①　金銭消費貸借契約契約名金銭消費貸借契約書相手方株式会社みずほ銀行契約締結日2023年７月20日最終返済日2030年７月11日主な契約内容イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社（現ネクセラファーマジャパン株式会社）、及びIdorsia Pharmaceuticals Korea Co.,Ltd.（現Nxera Pharma Korea Co.,Ltd.）の発行済全株式並びに関連する知的財産権を取得する資金等に充当する目的で、400億円を借り入れる。

（２）Nxera Pharma UK Limitedを当事者とする契約①　ライセンスに関する契約契約名License Agreement相手方Novartis International Pharmaceutical Ltd., Vectura Group Plc.契約締結日2005年４月12日契約期間契約締結日から①Nxera Pharma UK Limited（以下「NPU」）及び共同ライセンサーであるVectura Group Plc.が許諾した最後の特許が満了する日、又は②NPU又は実施権者により商業化された最後の商品の発売開始日から10年が経過した日のいずれか遅い日まで主な契約内容NPU及びVectura Group Plc.はNovartis International Pharmaceutical Ltd.に対し、NVA237及びQVA149の全世界における開発及び商業化の独占的権利を許諾 契約名Research Collaboration and License Agreement相手方Pfizer Inc.契約締結日2015年11月18日契約期間

６【研究開発活動】当社グループは、製品開発型のバイオ医薬品企業として、経営資源を医薬品の研究開発活動に集中しています。研究開発費は、当社グループが保有する開発品の開発費、次期開発候補品の探索及び創薬基盤技術の研究に係る費用で構成されています。当連結会計年度における、IFRSに基づく当社グループの研究開発費は11,816百万円となりました。研究開発活動の具体的な内容は、以下のとおりです。 （１）創薬デザインで創出した価値の高いプログラムを推進 　当社グループは、成功のための戦略として、「NxWave™」プラットフォームを活用して、自社で開発した個別の候補化合物やプログラム、あるいは提携先が選定したターゲットに対する候補化合物の創薬・開発に関して、世界的なバイオ医薬品企業と提携を行ってきました。当社グループは、これらの提携の多くで、神経疾患及び精神神経疾患、代謝性疾患、免疫疾患、炎症性疾患など、医薬品市場で最も急成長している領域の開発プログラムに対する経済的権利を有しています。 　この戦略目標におけるこのような実績は、当社グループのアプローチが業界で受け入れられていることの重要な証拠となるものであり、これまでに提携先からの契約一時金とマイルストンにより10億ドル近い収益を生み出しており、さらなるマイルストンの達成によって重要な継続的収益となる可能性があります。 同時に、当社グループは、社内の研究開発体制をプログラム重視型モデルに転換し、質の高い候補化合物の臨床開発段階への移行を加速させることを重要な目標としています。これは、日本及びAPACでの一部の適応症において、自社で開発から販売まで行う機会と収益可能性の高い導出案件を創出することを目的としています。 提携プログラム2024年３月11日、当社グループは、Boehringer Ingelheim International G

（２）戦略①　気候変動に関する戦略当社グループは、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に基づく気候変動のシナリオ分析を実施し、気候変動リスクと機会の特定、財務インパクトの評価を行い、その対応策を検討しました。シナリオ分析では、国連気候変動に関する政府間パネル（IPCC）によるRCP2.6（２℃未満シナリオ）、RCP8.5（４℃シナリオ）（注）１、２、国際エネルギー機関（IEA）によるシナリオを参照し、主要なグローバル拠点である日本、英国、韓国等を総合してそのインパクトを分析しました。シナリオ分析の結果、気候変動における自社事業における影響は、現時点では限定的ですが、評価・特定されたリスク対策については、取締役会がグループ全体の進捗管理を行なっていきます。当社グループの気候変動に関するリスク及び機会が事業に及ぼす影響、ならびに当社グループの対応は以下の通りです。 （注）１　　RCP（Representative Concentration Pathways）：代表的濃度経路　　　２　　RCPには、１つの厳しい緩和シナリオ（RCP2.6シナリオ）、２つの中間的シナリオ（RCP4.5シナリオ及びRCP6.0シナリオ）、１つの非常に高い温室効果ガス排出となるシナリオ（RCP8.5シナリオ）が含まれる。排出を抑制する追加的努力のないシナリオ（「ベースラインシナリオ」）は、RCP6.0シナリオからRCP8.5シナリオの範囲にわたる経路となる。RCP2.6シナリオは、工業化以前に対する世界平均の気温上昇を２℃未満に維持する可能性が高くなることを目指すシナリオを代表するものである。   シナリオ事象影響当社グループの対応物理的シナリオ（４℃）リスク急性極端な気象現象（台風や集中豪雨、洪水など）の増加と激化当社グループの拠点に直接的な物理的リスクが高い地域はありません。しかし、

第二部【提出会社の保証会社等の情報】　該当事項はありません。

１【提出会社の親会社等の情報】当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

また、監査委員会は、インターナルオーディット部が実施した内部監査の結果について報告を受け、必要に応じて関係部門に指示をしています。監査委員会は、監査委員会の職務を補助している使用人及びインターナルオーディット部と緊密に連携して監査を実施しているため、必ずしも常勤の監査委員の選定を必要としないことから、常勤の監査委員を設定していません。当事業年度において、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。氏　名開催回数出席回数遠山　友寛11回11回加賀　邦明11回11回永井　智亮11回11回ロルフ・ソダストロム11回10回関　美和11回10回富田　英子7回7回　※富田英子氏は、2024年３月29日付で監査委員に就任されたため、就任以降開催され

1991年４月St George's and St Bartholomew's Hospital 臨床診療1997年６月Bayer Pharma AG 抗感染症治療分野ヘッド2008年６月Pfizer Inc. シニア・ヴァイス・プレジデント、ヘッド・オブ・リサーチ、サイト・ヘッド、チーフ・メディカル・オフィサー、ヨーロッパ R&D2011年４月Creabilis チーフ・メディカル・オフィサー2013年９月Swansea University, School of Medicine名誉教授（現任）2014年２月The Francis Crick Institute COO2015年６月St George's Hospital Medical School トランスレーショナル医療 名誉教授（現任）2017年２月The Francis Crick Institute Scientific Translation チェアマン（現任）Summit Therapeutics 研究開発担当プレジデント2018年６月当社社外取締役（現任）2020年３月Juvenescence Ltd. COO兼CEO JuvRX ディビジョン2022年４月Relation Therapeutics Limited CEO（現任）Centauri Therapeutics Limited チェア オブ ボード（現任）

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、日本屈指の国際的なリーディングバイオ医薬品企業を目指し、更なる事業拡大に向けた事業運営体制の構築を進めていますが、中長期的な企業価値の向上を図るためには、効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要な経営課題の一つであると認識しています。そのため、社外取締役の活用や監査委員会、会計監査人、内部監査部門間の連携を図り、取締役会の経営戦略策定機能・監督機能を十分に発揮するとともに、株主の皆様を始め、従業員、取引先、顧客、債権者、消費者、地域社会等の様々なステークホルダー（利害関係者）に対する説明責任を果たすことなどで、経営の公正性、透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上に努めてまいります。 ②　コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営の監督機能の強化と透明性の向上、意思決定の迅速化などを図ることを目的として、指名委員会等設置会社制度を採用しています。

この体制のもとで当社は、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離し、業務執行の権限を大幅に執行役に委譲しており、経営の効率性と監督機能の強化を図る観点から適切な体制であると判断しています。 各機関の内容及び目的は以下のとおりです。（a）取締役会（ア）構成及び目的取締役会は、８名の取締役（うち７名が社外取締役）で構成され、当社グループの経営の基本方針を決定し、執行役及び取締役の職務の執行を監督しています。また、経営の基本方針の決定にあたっては、持続的成長と企業価値の向上を実現するための経営戦略に関する審議を行っています。取締役のうち１名は、代表執行役を兼務しています。（イ）活動状況当事業年度において、当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。氏名開催回数出席回数田村　眞一17回1

この体制のもとで当社は、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離し、業務執行の権限を大幅に執行役に委譲しており、経営の効率性と監督機能の強化を図る観点から適切な体制であると判断しています。 各機関の内容及び目的は以下のとおりです。（a）取締役会（ア）構成及び目的取締役会は、８名の取締役（うち７名が社外取締役）で構成され、当社グループの経営の基本方針を決定し、執行役及び取締役の職務の執行を監督しています。また、経営の基本方針の決定にあたっては、持続的成長と企業価値の向上を実現するための経営戦略に関する審議を行っています。取締役のうち１名は、代表執行役を兼務しています。（イ）活動状況当事業年度において、当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです

②　社外役員の状況（a）社外取締役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係当社の社外取締役は７名であり、各社外取締役は、いずれも当社とは特別の利害関係はありません。また、社外取締役による当社株式の保有は「（２）役員の状況　①役員一覧　（１） 取締役の状況」の所有株式数欄に記載のとおりです。 （b）社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割デビッド・ロブリン氏は、医師としての臨床経験及び製薬企業における研究開発の経験をふまえて、取締役会の議案審議に必要な発言を適宜行うほか、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。永井 智亮氏は、大手証券会社のコーポレート部門及び法学部教授の経験をふまえて、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。

ロルフ・ソダストロム氏は、ヨーロッパ、北米、アジアの企業でファイナンス関係のリーダーとしてM&A、リスク・マネジメント、ガバナンスなどの幅広い経験をふまえて、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。関 美和氏は、外資系金融機関での日本責任者及びESGを重視した投資ファンドの創業パートナーとしての経験をふまえて、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。富田 英子氏は、国内外でのグローバル製薬企業で、国際的な医薬承認プロセスに深く携わった経験をふまえて、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております

②【ライツプランの内容】該当事項はありません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は提出日現在において判断したものであり、実際の結果とは異なる可能性があります。 （１）ガバナンス当社グループでは、ESG活動の豊富な知見と経験を持つ独立社外取締役を含む取締役会が、ESG活動に対する管理、指導及び監督を行っています。取締役会は、ESG活動のパフォーマンス向上が、当社グループの長期的な成長と成功に不可欠だと確信しており、そのために、環境、社会、ガバナンスの観点での目標が当社の企業文化、バリューそして事業運営の基礎となるよう、当社グループのESGへの取り組みを組織全体へ浸透させるよう努めています。ESGの取組は、当社取締役及び執行役にとって優先事項であり、取締役会のリーダーシップのもと、チャリティ・コミッティー、ソーシャル・コミッティー、環境サステナビリティ・グループ、ワーキング・グループを通じて、組織全体で推進・実行されています。

（２）戦略①　気候変動に関する戦略当社グループは、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に基づく気候変動のシナリオ分析を実施し、気候変動リスクと機会の特定、財務インパクトの評価を行い、その対応策を検討しました。シナリオ分析では、国連気候変動に関する政府間パネル（IPCC）によるRCP2.6（２℃未満シナリオ）、RCP8.5（４℃シナリオ）（注）１、２、国際エネルギー機関（IEA）によるシナリオを参照し、主要なグローバル拠点である日本、英国、韓国等を総合してそのインパクトを分析しました。シナリオ分析の結果、気候変動における自社事業における影響は、現時点では限定的ですが、評価・特定されたリスク対策については、取締役会がグループ全体の進捗管理を行なっていきます。当社グループの気候変動に関するリスク及び機会が事業に及ぼす影響

人的資本に関しては、当社グループはグローバル企業として、取締役会の外国籍比率がCEOを含め33％となっています。また、当社グループでの外国籍従業員比率は53％（日本人47％、英国人32％、その他の国21％）となっており、46％の女性従業員が在籍し、女性管理職比率は30％の実績となっています。当社グループでは、国籍・性別を問わず多様な人財を採用しており、さらなる多様な人財を獲得することを目標とし、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進とコラボレーション型の職場環境の構築に注力し取り組んでいきます。

②　人的資本に関する戦略当社グループが掲げる、世界をリードするサイエンスで、人生を変える医薬品を届けるというビジョンにおいて、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進とコラボレーション型の職場環境は、当社の大きな柱となっています。 ダイバーシティとペイ・エクイティ当社グループは、多様でインクルーシブな組織づくりのために、ペイ・エクイティ（同一労働同一賃金）に取り組んでいます。2021年から、各従業員の役割と経験に基づいた市場ベンチマークに照らして、毎年、グローバルでの従業員給与の精査を行っています。また、組織全体で等級制度による各従業員の役割を明確にすることによって、評価と処遇の一貫性と公平性を確保しています。当社グループはダイバーシティとペイ・エクイティの推進について、今後も全社で取り組みを進めていきます。

株式報酬当社グループでは、従業員が自社の株式を保有することで、会社に対する自らの貢献から利益を得ることができるという観点から、長期インセンティブ・プラン（LTIP）のもと、2022年４月以降、すべての社員が、毎年、事後交付型株式報酬（リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU））制度に基づく当社株式割当の権利を有しています。従業員に対する割当及び実際の株式付与は、LTIP制度に基づき適正に行われます。株式報酬により、長期的に当社で活躍が期待できる優秀な人材を積極的に採用するため、また、従業員の業績と会社への貢献を評価する制度の一つとして、年次での割当を継続する方針です。 福利厚生、ワーク・ライフ・バランス当社グループは、従業員の健康や成長を軸にして福利厚生を整えています。また、育児を行っている従業員の支援を行っております。さらに、リモートワークの導入や、フレキシブルな勤務時間の設定等、業務状況と従業員の生活スタイルに合わせた柔軟な働き方ができるようサポートしていま

（４）指標及び目標当社グループは、上記（３）の通り、マテリアリティとKPIが、長期的に企業価値を高めるという目標に合致していると認識しており、継続的な取り組みとしてこれらを定着させ実行してまいります。気候変動に関しては、当社グループのScope 1及びScope 2の温室効果ガス（GHG）排出量は、2024年度実績で1,001.64 t-CO２（注）でした。GHG排出量削減目標については、今後、協議を行う予定です。人的資本に関しては、当社グループはグローバル企業として、取締役会の外国籍比率がCEOを含め33％となっています。また、当社グループでの外国籍従業員比率は53％（日本人47％、英国人32％、その他の国21％）となっており、46％の女性従業員が在籍し、女性管理職比率は30％の実績となっています。当社グループでは、国籍・性別を問わず多様な人財を採用しており、さらなる多様な人財を獲得することを目標とし、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進とコラボレーション型の職場環境の構築に注力し取り組んでいきます。 （注）　　2023年度実績は、NPJ/NPKの2023年７月20日以前のGHG排出量が入手可能になったことから、800.66 t-CO2から946.79 t-CO2に修正。  マテリアリティ取り組みKPIEnvironment（環境）環境マネジメントの推進英国の研究開発施設における環境マネジメントシステム（EMS）とエネルギー削減計画に基づき、排出量と廃棄物を適切に管理する。英国の研究開発施設で５年以内にグリーンラボの認証を取得する。Social（社会）ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン（DEI）ジェンダーギャップの解消に努める。女性管理職比率 （グローバル）を中期的に30％以上に維持する。患者さまのための革新的な医薬品の創出患者さまの人生を変える医薬品を生み

①【ストックオプション制度の内容】ストック・オプション制度の内容は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　23．株式報酬」に記載しております。

③　連結報酬等の額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等氏名会社区分役員区分報酬等の種類別の総額（百万円）基本報酬賞与株式報酬連結報酬等の総額（百万円）クリストファー・カーギル（代表執行役社長CEO）提出会社執行役115137106358野村　広之進（執行役副社長CFO）提出会社執行役434927119キーラン・ジョンソン（執行役副社長CAO）提出会社執行役622126109キャンデル・チョン（執行役副社長CEO室長）提出会社執行役533421108マシュー・バーンズ（執行役副社長）Nxera Pharma UK Limited執行役662135122 （注） １．上表の株式報酬の金額には、当事業年度における費用計上額を記載しており、日本基準に基づき算出しています。

３【事業等のリスク】有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社グループの事業等はこれら以外にも様々なリスクを伴っており、以下に記載したものがリスクのすべてではありません。当社グループではCEO及びCAOがグループ全体のリスク管理を行っており、各部門の責任者から、主要なリスクを適宜報告される体制を整えています。個別のリスクの程度と内容に応じた対応策に基づき、リスクの回避措置、リスクが顕在化した際の影響の低減措置を行っています。なお、文中における将来に関する事項は提出日現在において当社グループが判断したものであります。 （１）医薬品の研究開発事業一般に関する事項① 研究開発の不確実性に関する事項・リスク当社グループは、医薬品の研究開発を主な業務としています。

一般的に、医薬品の研究開発は、基礎研究段階から承認取得に至るまで長期間を要し、多額の投資が必要となる反面、その成功の可能性は、他産業に比べて極めて低いものです。従って、研究開発活動は不確実性を伴っており、この不確実性は当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。・対応策当社グループは、比類のないプラットフォーム技術による複数の新規治療薬候補品を継続的に創出し、さらに臨床開発及び商業化を行うための費用の負担とリスクを引き受けることを前提に他の製薬会社との共同研究や開発品の導入も行うことで、開発パイプラインを拡充してきました。多種多様な提携を通じて、開発資金を提供いただくパートナーの分散を図り、また、臨床開発という不確実なリスクのバランスをとることによって、業績への影響を最小限にしております。 ②　提携先の事業戦略見直しに

３【配当政策】将来における剰余金の配当等の決定は、営業成績、財務状況、現金需要、今後の見通し、分配可能利益及びその時点において取締役会が必要と認める他の要素等を考慮して行うこととしております。当社グループは現在、国際的な競争力をもつバイオベンチャー企業になるべく積極的に投資を行っており、近い将来における剰余金の配当等の実施を予定しておりません。取締役会において今後も上記要素を考慮しながら、総合的に判断してまいります。また、当社は剰余金の配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることを定款で定めています。なお、期末配当の基準日は12月31日とし、中間配当の基準日は６月30日としています。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】年月日発行済株式総数増減数(株)発行済株式総数残高(株)資本金増減額(百万円)資本金残高(百万円)資本準備金増減額　(百万円)資本準備金残高(百万円)2020年１月１日～2020年12月31日(注１)(注２)(注３)3,522,99280,596,1282,74140,2202,74128,3372021年１月１日～2021年12月31日(注４)(注５)(注６)922,18881,518,31681641,03681629,1532022年１月１日～2022年12月31日(注７)(注８)(注９)404,91481,923,23029941,33529929,4522023年１月１日～2023年12月31日(注10)(注11)(注12)7,523,54789,446,7775,47246,8075,47234,9242024年１月１日～2024年12月31日(注13)456,08189,902,85836547,17236535,289(注)１．2020年６月30日開催の取締役会における決議に基づく2020年７月16日を払込期日とする海外募集による新株式の発行により発行済株式総数3,301,400株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ2,528百万円です。発行価格　　　　1,595円払込金額　　  1,531.2円資本組入額　    765.6円２．2020年１月１日から2020年12月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は149,200株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ132百万円です。３．事後交付型株式報酬(RSU)制度による新株式の発行により発行済株式総数は72,392株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ81百万円です。４．2021年１月１日から

②【発行済株式】種類事業年度末現在発行数(株)(2024年12月31日)提出日現在発行数(株)(2025年３月26日)上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容普通株式89,902,85889,902,858東京証券取引所プライム市場単元株式数100株計89,902,85889,902,858－－(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権等の行使により発行された株式数は含まれていません。

①【発行済株式】 2024年12月31日現在区分株式数(株)議決権の数(個)内容無議決権株式 －－－議決権制限株式(自己株式等) －－－議決権制限株式(その他) －－－完全議決権株式(自己株式等)普通株式1,900－－完全議決権株式(その他)普通株式89,854,400898,544(注１)単元未満株式普通株式46,558－(注２)発行済株式総数 89,902,858－－総株主の議決権 －898,544－(注)１．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。２．「単元未満株式」の株式数の欄には、当社所有の自己株式15株が含まれています。

）の総数に対する所有株式数の割合（％）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティAIR9,991,00011.11五味　大輔長野県松本市6,445,0007.17JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合東京都港区虎ノ門１丁目３－１5,610,0006.24株式会社日本カストディ銀行（信託口）東京都中央区晴海１丁目８-122,607,6002.90STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505227（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.東京都港区港南２丁目15-１　品川インターシティA棟（常任代理人）2,497,4002.78TAIYO FUND, L.P.（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA東京都千代田区丸の内１丁目４番５号（常任代理人）2,453,6002.73TAIYO HANEI FUND, L.P.（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA東京都千代田区丸の内１丁目４番５号（常任代理人）1,889,1002.10ファイザー株式会社東京都渋谷区代々木３丁目22-７1,885,1362.10MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）LEVEL ６, 50 MARTIN PLACE SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA東京

①【株式の総数】種類発行可能株式総数(株)普通株式149,376,000計149,376,000

②【自己株式等】 2024年12月31日現在所有者の氏名又は名称所有者の住所自己名義所有株式数(株)他人名義所有株式数(株)所有株式数の合計(株)発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)ネクセラファーマ株式会社東京都港区赤坂九丁目７番２号1,900-1,9000.00計－1,900-1,9000.00

第６【提出会社の株式事務の概要】事業年度１月１日から12月31日まで定時株主総会３月中基準日12月31日剰余金の配当の基準日６月30日、12月31日１単元の株式数100株単元未満株式の買取り　取扱場所   　株主名簿管理人   買取手数料 (特別口座)東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社　証券代行部 (特別口座)東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社 無料 公告掲載方法電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告を行うことができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。当社の公告掲載URLは次のとおりです。https://www.nxera.life/jp株主に対する特典該当事項はありません。(注)当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利(3) 前条に規定する単元未満株式の売渡しを請求する権利

③【その他の新株予約権等の状況】そーせいグループ株式会社2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。）決議年月日2023年11月28日新株予約権の数（個）※3,200新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※－新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１※普通株式 17,957,351新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２※1,782新株予約権の行使期間（注）３ ※自  2023年12月28日  至  2028年11月30日新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）４※発行価格       1,782資本組入額       891新株予約権の行使の条件 ※（注）５新株予約権の譲渡に関する事項 ※転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※（注）６新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。当期末日における新株予約権付社債の残高（百万円）32,000※  当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を転換価額で除した数

１【設備投資等の概要】当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資の総額は、1,047百万円であり、その主なものは本社移転に伴うレイアウト変更によるものです。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「その他」に表示していた△1,434百万円は、「研究開発税額控除」△907百万円、「その他」△527百万円として組み替えております。

16．社債及び借入金(1) 社債（単位：百万円）会社名銘柄発行年月日当連結会計年度(2024年12月31日)前連結会計年度(2023年12月31日)利率(％)担保償還期限ネクセラファーマ株式会社2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(注)１、２、３2021年７月27日－143(143)0.25無担保2026年７月27日ネクセラファーマ株式会社2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(注)４2023年12月14日30,83830,5510.25無担保2028年12月14日（注）１．(　)内書は、１年内の償還予定額であります。 ２．転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次の通りです。銘柄2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債発行すべき株式普通株式新株予約権の発行価額（円）無償株式の発行価額（円）2,235発行価額の総額（百万円）30,000新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（百万円）－新株予約権の付与割合（％）100新株予約権の行使期間自　2021年８月10日　至　2026年７月13日各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。 ３．前連結会計年度において、額面29,850百万円の買入消却を行っております。また残高の150百万円は2024年３月18日に繰上償還しております。 ４．転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次の通りです。銘柄2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債発行すべき株式普通株式新株予約権の発行価額（円）無償株式の発行価額（円）1,782発行価額の総額（百万円）32,000新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（百万円）－新株予約権の付与割合（％）100新株予約権の行使期間自　2023年12月28日　至　2

22．従業員給付従業員給付の内訳は以下の通りです。  (単位：百万円)  当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日) 前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)報酬及び賞与7,8415,151確定拠出制度費用486143株式報酬1,396870退職金△951合計9,7146,215(注)従業員給付は「売上原価」、「研究開発費」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。

29．１株当たり利益(1) 基本的１株当たり当期利益又は損失（△）基本的１株当たり当期利益又は損失（△）及びその算定上の基礎は以下のとおりです。  当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日) 前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)親会社の所有者に帰属する当期損失（△）(百万円)△4,838△7,193発行済普通株式の加重平均株式数(株)89,732,02682,516,507基本的１株当たり当期損失（△）(円)△53.92△87.18 (2) 希薄化後１株当たり利益又は損失（△）希薄化後１株当たり当期利益又は損失（△）及びその算定上の基礎は以下のとおりです。  当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日) 前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)親会社の所有者に帰属する当期損失（△）(百万円)△4,838△7,193希薄化後１株当たり当期損失（△）の算定に使用する当期利益調整額(百万円)－－希薄化後１株当たり当期損失（△）の算定に使用する当期利益(百万円)△4,838△7,193発行済普通株式の加重平均株式数(株)89,732,02682,516,507希薄化後１株当たり当期損失（△）の算定に使用する普通株式増加数(株)  ストック・オプション等による増加(株)－－事後交付型株式報酬による増加(株)－－業績連動型株式報酬による増加(株)－－転換社債型新株予約権付社債による増加(株)－－希薄化後１株当たり当期損失（△）の算定に使用する普通株式の加重平均株式数(株)89,732,02682,516,507希薄化後１株当たり当期損失（△）(円)△53.92△87.18希薄化効果を有しないため希薄化後１株当たり当期利益の算定に含めなかった潜在株式の概要－－(注)　当連結会計年

当連結会計年度(2024年12月31日)前連結会計年度(2023年12月31日)金額(百万円)構成割合(％)金額(百万円)構成割合(％)現金及び現金同等物32,26821.349,06531.2定期預金（注）１3,9352.6－－社債（注）２△30,838△20.4△30,694△19.5借入金（注）３△32,687△21.6△38,462△24.5リース負債△4,375△2.9△4,817△3.1ネットキャッシュ△31,697△20.9△24,908△15.8資本合計68,51845.266,81042.5資産合計151,498100.0157,198100.0 有利子負債に対する現金及び現金同等物の割合47.5％66.3％（注）１　定期預金3,935百万円は、３か月から６か月満期の定期預金で

10．のれん及び無形資産取得原価の増減      (単位：百万円) のれん無形資産製品関連仕掛研究開発基盤技術顧客関連その他合計2023年１月１日残高15,3061,053－13,7594,8029419,708取得－－－－－4747企業結合による取得8,01838,1385,825－－10844,071外貨換算差額1,299－－1,809723102,5422023年12月31日残高24,62339,1915,82515,5685,52525966,368取得－1,000153－－131,166処分－－－－－△35△35振替－5,825△5,825－－－－外貨換算差額1,070－31,490597112,1012024年12月31日残高25,69346,01615617,0586,12224869,600 償却累計額及び減損損失累計額の増減      (単位：百万円) のれん無形資産製品関連仕掛研究開発基盤技術顧客関連その他合計2023年１月１日残高－△952－△5,542△4,583△54△11,131償却費－△623－△810△20△42△1,495外貨換算差額－－－△750△695△6△1,4512023年12月31日残高－△1,575－△7,102△5,298△102△14,077償却費－△1,374－△896△22△79△2,371処分－－－－－3535外貨換算差額－－－△695△575△6△1,2762024年12月31日残高－△2,949－△8,693△5,895△152△17,689 帳簿価額      (単位：百万円) のれん無形資産製品関連仕掛研究開発基盤技術顧客関連その他合計2023年１月１日残高15,306101－8,217219408,5772023年12月31日残高24,62337,6165,8258,46622715752,2912024年1

28．法人所得税(1) 法人所得税費用法人所得税費用の内訳は以下のとおりです。  (単位：百万円)  当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日) 前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)当期税金費用  当期492254過年度修正5△94当期税金費用計497160繰延税金費用　(注)  繰越欠損金又は一時差異△321△3,647繰延税金費用計△321△3,647法人所得税費用合計176△3,487その他の包括利益に係る法人所得税費用52634(注)繰延税金費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、税額控除または過去の期間の一時差異から生じた便益の額が含まれております。これに伴う繰延法人所得税費用の減少額は前連結会計年度において882百万円です。なお、当連結会計年度においては該当ありません。 法定実効税率と実際負担税率との調整は以下のとおりです。   当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日) 前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日) ％％法定実効税率　(注)１30.630.6永久に損金算入されない項目△4.4△0.9在外子会社の税率差異による影響1.0△3.6税率変更による影響　(注)２△2.10.6未認識の税務上の繰越欠損金又は一時差異の影響△27.01.9過年度法人税等0.51.4国外所得に対する事業税相当額△1.1－転換社債－4.8取得関連費用－△3.2その他△1.31.0実際負担税率△3.832.6(注)１．当社は主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎とした法定実効税率は、当連結会計年度及び前連結会計年度のいずれにおいても30.6％となっております。ただし、在外子会社については、その所在地における法人税等が課されております。２．税法の改正に

11．リース取引主に設備や建物に係るリースを契約しております。これらの契約の中に、重要な更新又は購入選択権及びリース契約によって課された制限（配当、追加借入及び追加リースに関する制限等）などの、当社グループの意思決定に重要な制限を課すものはありません。リースの延長オプションや購入オプションの行使による追加の義務はありません。ただし、英国の研究開発施設における一部のリース料は、エスカレーション条項により将来見直される可能性があります。 リースに係る損益(減価償却費を除く)及びキャッシュ・アウトフローの内訳は以下のとおりです。  (単位：百万円) 　当連結会計年度(自　2024年１月１日  至　2024年12月31日)　前連結会計年度(自　2023年１月１日  至　2023年12月31日)リースに係る損益  リース負債に係る金利費用△148△114短期リース費用△42△18少額資産リース費用△23△13リース負債の返済による支出△902△485リースに係るキャッシュ・アウトフロー の合計額△1,115△630 使用権資産の増加額、減価償却費及び帳簿価額の内訳は、注記「９．有形固定資産」をご参照ください。リース負債の満期分析は、注記「８．金融商品　(7) 流動性リスク」をご参照ください。

９．有形固定資産取得原価の増減       (単位：百万円) 建物及び構築物機械装置工具、器具及び備品建設仮勘定使用権資産(建物及び構築物)使用権資産(工具、器具及び備品)使用権資産(車両)合計2023年１月１日残高2,0411,4423941092,233－－6,219取得147497548460－291,222企業結合による取得5211387－2,656－1543,431処分△91△16△3－△174－－△284振替2743713△648－－－－外貨換算差額2692015011277－－8082023年12月31日残高3,0282,085628205,452－18311,396取得1681121903948911381,047処分△81△57△50－△397－－△585振替△28413△28△34333－－－外貨換算差額235200472246－－7302024年12月31日残高3,0662,353787276,1231122112,588 減価償却累計額及び減損損失累計額の増減      (単位：百万円) 建物及び構築物機械装置工具、器具及び備品建設仮勘定使用権資産(建物及び構築物)使用権資産(工具、器具及び備品)使用権資産(車両)合計2023年１月１日残高△545△940△259－△684－－△2,428減価償却費△223△181△65－△493－△21△983処分30153－174－－222外貨換算差額△73△128△33－△73－－△3072023年12月31日残高△811△1,234△354－△1,076－△21△3,496減価償却費△271△237△99－△955－△51△1,613処分474741－155－－290振替43－－－△43－－－外貨換算差額△72△121△31－△77－－△3012024年12月31日残高△1,064△1,545△443－△1,

18．引当金引当金の内訳及び増減は以下のとおりです。   (単位：百万円) 資産除去債務その他合計2024年１月１日47410484期中増加額43245期中減少額(目的使用)△22－△22期中減少額(戻入)△26－△26在外営業活動体の換算差額111122024年12月31日48013493 引当金の連結財政状態計算書における内訳は以下のとおりです。  (単位：百万円) 当連結会計年度(2024年12月31日)前連結会計年度(2023年12月31日)非流動負債  　資産除去債務480474　その他1310合計493484 資産除去債務には、当社グループが使用する賃借事務所・建物等に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。これらの費用は、事務所等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間経過後に支払われると見込んでおりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。

31．関連当事者(1)関連当事者との取引①当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)(a) 役員及び個人主要株主等種類氏名取引内容取引金額(百万円)期末残高(百万円)役員田村　眞一金銭報酬債権の現物出資 (注)１88－役員クリストファー・カーギル金銭報酬債権の現物出資 (注)１115－役員遠山　友寛弁護士報酬  (注)２13－  金銭報酬債権の現物出資 (注)１18－役員加賀　邦明金銭報酬債権の現物出資 (注)１18－役員デビッド・ロブリン金銭報酬債権の現物出資 (注)１18－役員永井　智亮金銭報酬債権の現物出資 (注)１18－役員ロルフ・ソダストロム金銭報酬債権の現物出資 (注)１18－役員関　美和金銭報酬債権の現物出資 (注)１18－役員富田　英子金銭報酬債権の現物出資 (注)１18－役員野村　広之進金銭報酬債権の現物出資 (注)１18－役員キーラン・ジョンソン金銭報酬債権の現物出資 (注)１26－役員吉住　和彦金銭報酬債権の現物出資 (注)１17－役員マシュー・バーンズ金銭報酬債権の現物出資 (注)１25－役員キャンデル・チョン金銭報酬債権の現物出資 (注)１16－(注)１．事後交付型株式報酬(RSU)制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものです。２．取締役遠山友寛氏との取引は、同氏がパートナーを務めるTMI総合法律事務所との取引を記載しております。 (b) 関連会社該当事項はありません。 ②前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)(a) 役員及び個人主要株主等種類氏名取引内容取引金額(百万円)期末残高(百万円)役員田村　眞一金銭報酬債権の現物出資 (注)１209－役員クリストファー・カーギル金銭報酬債権の現物出資 (注)１117－役員遠山　友寛金銭報酬債権の現物出資 (注)１15－役員加賀　邦明金銭報酬債権の

６．事業セグメント(1) 報告セグメントの概要当社グループは、医薬品事業を行っております。なお、医薬品事業の単一セグメントであるため、報告セグメント別の記載は省略しております。 (2) 当社グループが管理する収益区分に関する情報外部顧客への売上収益  (単位：百万円)  当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日) 前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)上市済製品16,24810,177研究・開発12,5872,589合計28,83512,766 (表示方法の変更)　当連結会計年度において、管理区分の見直しを行ったことにより、従来の「医薬品販売」、「契約一時金及びマイルストン収入」、「ロイヤリティ収入」、「その他」から、「上市済製品」、「研究・開発」に変更しております。　なお、前連結会計年度は、当該変更を反映して作成しております。 (3) 地域別情報外部顧客への売上収益  (単位：百万円)  当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日) 前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)日本14,0586,173米国7,9501,373ドイツ2,781－スイス2,1904,004バミューダ1,1601,212英国6964合計28,83512,766(注)売上収益は、顧客の所在地を基礎として分類しております。 非流動資産  (単位：百万円) 当連結会計年度(2024年12月31日)前連結会計年度(2023年12月31日)日本53,69154,690英国31,23430,003その他179163合計85,10484,856(注)非流動資産には、繰延税金資産及びその他の金融資産を含めておりません。 (4) 主要な顧客に関する情報外部顧客への売上収益のうち、連結包括利益計算書の売上収益の

②　新株予約権当社はストック・オプション制度を採用し会社法に基づく新株予約権を発行しております。当該制度の詳細については、「23．株式報酬」に記載しております。また、転換社債型新株予約権付社債を発行し、当該社債発行時の新株予約権に係る公正価値を資本剰余金に計上しております。③　事後交付型株式報酬（以下「RSU」）RSU制度により割当てられた株式及び割当てられる予定株式の公正価値のうち、経過した勤務期間に対応する金額を資本剰余金に計上しております。当該制度の詳細については、注記「23．株式報酬」に記載しております。④　その他の資本剰余金当社が発行した資本性金融商品の直接発行費用を資本剰余金から控除しております。 (3) 利益剰余金利益剰余金

非支配持分の調整額と、支払った又は受け取った対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本の部に直接認識しております。当社グループが子会社の支配を喪失する場合、処分損益は(ⅰ)受取対価の公正価値及び残存持分の公正価値の合計と(ⅱ)子会社の資産(のれんを含む)、負債及び非支配持分の従前の帳簿価額との間の差額として算定し、純損益で認識しております。 (2) 企業結合企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する資本性金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書において

(1)　のれん及び無形資産の評価及び減損①　連結財務諸表に記載した金額・創薬に係る資金生成単位　のれん　12,249百万円　無形資産（基盤技術）8,365百万円・医薬品販売に係る資金生成単位グループ　のれん　8,018百万円　無形資産（製品関連）42,990百万円 ②　会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報(a) 連結財務諸表に記載した金額の算出方法及び算出に用いた主要な仮定当社グループの非金融資産の帳簿価額は、報告日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、または未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を各連結会計年度における一定時期に見積っております。のれんは償却を行わず、資金生成単位に配分し、毎年または減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。のれんの減損損失は連結包括利益計算書において認識され、その後の戻し入れは行っておりません。

のれんの資金生成単位については、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定しておりますが、原則として事業を行う地域及び事業の種類を資金生成単位としてお

33．重要な後発事象資本準備金の額の減少及び剰余金の充当　当社は、2025年２月20日開催の取締役会において、2025年３月26日開催予定の第35回定時株主総会に、資本準備金の額の減少および剰余金の処分（充当）を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。 １．本件の目的今後、株主価値向上に資する施策を柔軟に実施できるよう、剰余金の充当を行うものです。２．資本準備金の額の減少および剰余金の処分の内容(1) 資本準備金の額の減少会社法第448条第１項の規定に基づき、次のとおり資本準備金を減少させその他資本剰余金に振り替えます。① 減少する資本準備金の額 　　　　　　35,288,890,082 円② 増加するその他資本剰余金の額 　　　35,288,890,082 円 (2) 剰余金の処分（充当）会社法第452条の規定に基づき、資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、上記（１）によりその他資本剰余金に振り替えた金額のうち以下の金額を減少し、繰越利益剰余金に振り替えることで、損失の処理をいたします。① 減少するその他資本剰余金の額 　　　14,620,719,168 円② 増加する繰越利益剰余金の額 　　　　14,620,719,168 円３．日程債権者異議申述公告日  　　2025年３月17日株主総会決議日    　　　　2025年３月26日債権者異議申述最終期日 　 2025年４月17日（予定）効力発生日    　　　　　　2025年４月18日（予定）４．今後の見通し本件は「純資産の部」における科目間の振替であり、当社の純資産に変動はなく、当社の業績に与える影響はありません。  Viatris Inc.へのcenerimodの権利譲渡当社は2025年２月28日、cenerimodに関するAPAC(中国を除く)での開発及び商業化の権利に関する譲渡契約を締結を発

※１．関係会社との取引に係るものが以下のとおり含まれております。  (単位：百万円)  前事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日) 当事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)営業取引による取引高  売上高3,5155,983その他1,0711,963営業取引以外の取引高0274

※１．保証債務当社の子会社であるNxera Pharma UK Limitedが締結した土地建物賃貸借契約に基づく同社の債務に関して、債務保証を行っております。当事業年度末の保証額の合計は2,628百万円(前事業年度末2,011百万円)となっております。

(収益認識関係)収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）４．収益の計上基準」に記載の通りであります。

(有価証券関係)市場価格のない株式等の貸借対照表計上額  (単位：百万円)  前事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日) 当事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)子会社株式58,48058,566

(重要な会計方針)１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券　　子会社株式及び関連会社株式   移動平均法による原価法を採用しております。(2) 棚卸資産　　原材料   先入先出法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）　　商品   　先入先出法による原価法を採用しております。 ２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産除く）定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。主な耐用年数は以下のとおりです。工具、器具及び備品　６～18年(2) 無形固定資産（リース資産除く）定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。(3) リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。(2) 賞与引当金従業員に対する賞与の支給に備え、その見込額のうち、当事業年度の費用とすべき額を見積計上しております。(3) 役員賞与引当金役員に対する賞与の支給に備え、その見込額のうち、当事業年度の費用とすべき額を見積計上しております。(4) 株式報酬引当金事後交付型株式報酬(RSU)制度に基づく当社グループの従業員等への株式発行の出資財産となる金銭債務見込額を計上しております。 ４．収益の計上基準(1) 製品供給収入製品供給収入は、販売先の検収時点で収益を認識しております。(2)

(重要な会計上の見積り)関係会社株式の評価１．当事業年度の財務諸表に記載した金額 前事業年度末残高当事業年度末残高関係会社株式58,480百万円58,566百万円各事業年度末残高は主に、ネクセラファーマジャパン株式会社及びNxera Pharma UK Limitedに対する投資です。 ２．会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報(1) 財務諸表に記載した金額の算出方法及び計算に用いた主要な仮定非上場の子会社に対する投資等、市場価格のない株式等は、当該株式の発行会社の財政状態の悪化等により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて投資についての評価損を認識しております。減損判定に用いられる実質価額は、関係会社より入手した一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成した期末日までに入手し得る直近の決算書における純資産額等を基礎とし、取得時の超過収益力を加味して算定しています。

そのため、連結財務諸表注記における「４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」の「(1)のれん及び無形資産の評価及び減損」に記載した会計上の見積りにおける主要な仮定が、実質価額の算定結果に重要な影響を及ぼします。 (2) 翌事業年度の財務諸表に与える影響将来の不確実な事象により、評価損の計上が必要になる可能性があります。 販売権の評価及び減損１．当事業年度の財務諸表に記載した金額 前事業年度末残高当事業年度末残高販売権43,352百万円42,990百万円 ２．会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報　(1) 財務諸表に記載した金額の算出方法及び計算に用いた主要な仮定当社の販売権は概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピングを行っております。資産グループに減損の兆候がある

(重要な後発事象)資本準備金の額の減少及び剰余金の充当当社は、2025年2月20日開催の取締役会において、2025年3月26日開催予定の第35回定時株主総会に、資本準備金の額の減少および剰余金の処分（充当）を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項　33．重要な後発事象　資本準備金の額の減少及び剰余金の充当」をご参照ください。 Viatris Inc.へのcenerimodの権利譲渡当社は2025年２月28日、cenerimodに関するAPAC(中国を除く)での開発及び商業化の権利に関する譲渡契約を締結を発表しました。詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項　33．重要な後発事象　Viatris Inc.へのcenerimodの権利譲渡」をご参照ください。

(税効果会計関係)１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳  (単位：百万円) 前事業年度(2023年12月31日)当事業年度(2024年12月31日)繰延税金資産  税務上の繰越欠損金3,0184,029関係会社株式3,1353,135貸倒引当金1,016－その他455576繰延税金資産小計7,6247,740税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額△3,018△4,029将来減算一時差異などの合計に係る評価性引当額△4,606△3,711評価性引当額小計△7,624△7,740繰延税金資産合計－－ ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳  前事業年度(2023年12月31日)当事業年度(2024年12月31日)法定実効税率30.6％30.6％交際費等永久に損金に算入されない項目△2.25.0受取配当金益金不算入－△40.8タックスヘイブン税制△5.6－株式報酬費用0.7△2.5評価性引当額△22.95.4その他△0.32.6税効果会計適用後の法人税等の負担率0.30.3

③【株主資本等変動計算書】前事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)   (単位：百万円) 株主資本 資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計 資本準備金その他利益剰余金 繰越利益剰余金当期首残高41,33529,452△13,480△157,306当期変動額     新株の発行5,4725,472  10,944当期純利益  △3,285 △3,285自己株式の取得   △0△0株主資本以外の項目の当期変動額（純額）     当期変動額合計5,4725,472△3,285△07,659当期末残高46,80734,924△16,765△164,965      評価・換算差額等新株予約権純資産合計 その他有価証券評価差額金当期首残高△524357,544当期変動額   新株の発行  10,944当期純利益  △3,285自己株式の取得  △0株主資本以外の項目の当期変動額（純額）5△8△3当期変動額合計5△87,656当期末残高△023565,200 当事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)   (単位：百万円) 株主資本 資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計 資本準備金その他利益剰余金 繰越利益剰余金当期首残高46,80734,924△16,765△164,965当期変動額     新株の発行365365  730当期純利益  2,144 2,144自己株式の取得   △2△2株主資本以外の項目の当期変動額（純額）     当期変動額合計3653652,144△22,872当期末残高47,17235,289△14,621△367,837      評価・換算差額等新株予約権純資産合計 その他有価証券評価差額金当期首残高△023565,200当期変動額   新株の発行  730当期純利益  2,144自己株式の取

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

２【その他の参考情報】　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、以下の書類を提出しています。

(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書2024年３月27日関東財務局長に提出　事業年度(第34期)(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)(2)内部統制報告書及びその添付書類2024年３月27日関東財務局長に提出　事業年度(第34期)(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)(3)四半期報告書及び確認書2024年５月９日関東財務局長に提出　第35期第１四半期(自　2024年１月１日　至　2024年３月31日)(4)半期報告書及び確認書2024年８月９日関東財務局長に提出　第35期中(自　2024年１月１日　至　2024年６月30日)(5)臨時報告書2024年３月27日関東財務局長に提出　(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における決議)に基づく臨時報告書)(6)有価証券届出書（参照方式）2024年４月17日関東財務局長に提出　(その他の者に対する割当に係る有価証券届出書)2024年４月17日関東財務局長に提出　(その他の者に対する割当に係る有価証券届出書)2024年４月17日関東財務局長に提出　(その他の者に対する割当に係る有価証券届出書)(7)有価証券届出書（参照方式）の訂正届出書2024年５月９日関東財務局長に提出　(2024年４月17日提出の有価証券届出書（参照方式）の訂正届出書）2024年５月９日関東財務局長に提出　(2024年４月17日提出の有価証券届出書（参照方式）の訂正届出書）2024年５月９日関東財務局長に提出　(2024年４月17日提出の有価証券届出書（参照方式）の訂正届出書）2024年８月９日関東財務局長に提出　(2024年４月17日提出の有価証券届出書（参照方式）の訂正届出書）2