サイフューズ

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。(1) 経営方針「細胞から希望をつくる」「細胞のみから成る立体的な組織・臓器を患者さまへお届けする」当社は、「革新的な三次元細胞積層技術の実用化を通じて医療の飛躍的な進歩に貢献する」という企業理念のもと、2010年の創業以来、「細胞だけで」立体的な組織・臓器を作製し、再生医療・創薬分野をはじめとする再生・細胞医療分野において、社会貢献することを企業使命として事業を進めてまいりました。当社は、当社独自の人工の足場材料を用いることなく細胞のみで立体的な組織・臓器を作製することを可能とする三次元細胞積層技術（基盤技術）及びこの基盤技術を搭載した細胞版の3Dプリンタ(バイオ3Dプリンタ)を用いて作製した立体的な組織・臓器を「3D細胞製品」として実用化し、患者さまにお届けするとともに、将来的には、当社の事業拡大を通じて、日本発の本技術をグローバルに展開し、再生・細胞医療分野での中心的存在になることを目指しております。

(2) 中長期的な経営戦略及び経営環境中期経営計画における事業戦略として、バイオ3Dプリンタの普及により「ベース収益の確保」と「シーズ育成環境」を実現し、研究用組織(創薬/再生医療研究用途等)で「細胞製品の実用化」を実現する段階を経て、中長期的に「再生医療等製品の承認取得」を目指し、再生医療ベンチャーとしての事業価値最大化を図ることとしております。中長期的な経営戦略及び当社事業を取り巻く経営環境は以下となります。1.　再生医療等製品の上市（開発パイプラインの事業化）2.　開発会社としての細胞製品の実用化に向けた研究開発体制及び上場会社としての経営管理体制の強化3.　上市・上場後の飛躍的成長へ向けた開発パイプラインの拡充及びグローバル展開 ①　再生医

回次第11期第12期第13期第14期第15期決算年月2020年12月2021年12月2022年12月2023年12月2024年12月売上高(千円)137,484708,245374,47761,11254,446経常利益又は経常損失(△)(千円)△327,492144,914△433,165△586,187△869,747当期純利益又は当期純損失(△)(千円)△329,501142,905△473,962△589,211△872,238持分法を適用した場合の投資利益(千円)－－－－－資本金(千円)100,000100,0001,272,0051,283,4451,364,728発行済株式総数 普通株式(株)1,0011,0017,773,3007,894,3008,184,800Ａ種優先株式 1,6371,637－－－Ｂ種優先株式 3,1253,125－－－Ｃ種優先株式 3,3373,337－－－Ｄ種優先株式 1,6101,910－－－Ｅ種優先株式 －110－－－純資産額(千円)1,549,4581,900,1143,769,8013,203,4692,542,406総資産額(千円)2,196,2132,646,2324,815,3374,214,8093,518,001１株当たり純資産額(円)△5,469.44△5,183.91484.88405.71304.60１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)(円)－－－－－(－)(－)(－)(－)(－)１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)(円)△658.34285.53△177.67△75.42△108.34潜在株式調整後１株当たり当期純利益(円)－－－－－自己資本比率(％)70.571.878.376.070.9自己資本利益率(％)－8.3－－－株価収益率(倍)－－－－－配当性向(％)－－－－－営業

３ 【事業の内容】１．当社の事業概要当社『サイフューズ(Cyfuse)』は、2010年の創業以来、「革新的な三次元細胞積層技術の実用化を通じて医療の飛躍的な進歩に貢献する」という企業理念のもと、細胞のみから作製した立体的な組織・臓器を新しい「3D細胞製品」として、再生医療・創薬分野をはじめとする先端医療の現場へお届けすることで、社会に貢献することを目指す再生医療ベンチャーです。当社では、従来技術・従来製品との比較優位性を背景に、世界初の革新的な「3D細胞製品」の実用化を主軸とした戦略的な事業展開を進めております。当社事業領域は、細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであり、(1)再生医療領域において、再生医療等製品の実用化へ向けたパイプライン開発及び研究用細胞製品の各種受託、(2)創薬支援領域において、製薬企業・非臨床試験受託企業等の創薬活動を支援する3D細胞製品の開発・販売、(3)デバイス領域において、基盤技術を搭載したバイオ3Dプリンタ等の三次元細胞積層システム機器の開発・販売等を多面的に展開しております。

(1) 再生医療領域再生医療とは、細胞や組織を用いて、病気やケガ等により機能を失った組織や臓器を修復・再生させる医療であり、患者さまに対して新たな治療法の選択肢を提供し、国民の健康増進に大きく寄与することが期待される新しい医療領域です。ヒト又は動物の細胞に培養等の加工を施し、身体の構造・機能の再建・修復・形成するものや疾病の治療・予防を目的として使用するものを総称して「再生医療等製品」といいます。①　当社の開発する再生医療等製品従来、再生医療に用いることを目指した組織や臓器の開発では、ゲルやコラーゲンといった人工材料が用いられることが一般的でしたが、当社では人工材料を使用することなく、細胞のみで立体的な組織や臓器を作製することを可能

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。 ①　経営成績の状況当事業年度（2024年１月１日～12月31日）における我が国経済は、世界的な金融引き締めや、世界各地での紛争リスクによる社会経済への影響が続く等、依然として先行きの不透明感が残る状況下でありましたが、一方で、経済活動の正常化が進み、インバウンド需要の回復等を背景にサービス消費が拡大し、景気は緩やかな回復基調をたどりました。バイオ分野においては、「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画」が発表されて以降、バイオベンチャーへの支援がより一層推進傾向にあり、特に再生医療・遺伝子治療等のバイオ分野は国益に直結する科学技術・イノベーション分野として、重点投資分野に指定されており、今後の経済成長が期待されております。

国内における再生・細胞医療、遺伝子治療分野では、条件及び期限付き承認制度の在り方や再生医療等製品の製造・評価体制の整備に関する議論が掲題されつつも、厚生労働省 薬事・食品衛生審議会 再生医療等製品・生物由来技術部会において、再生医療等製品の製造販売承認が了承された製品が追加され、新たな再生医療等製品の上市と本分野の拡大成長及び社会的な期待が加速しております。 このような環境下において、当社では、独自の基盤技術を用いた革新的な再生医療等製品や3D細胞製品の創出を通じて、新たな再生医療・細胞医療の実用化・産業化に貢献するべく、研究・技術開発を中核とする事業活動を推進してまいりました。また、細胞製品開発と並行して、デバイス販売や共同研究活動等により、次世代製品候補の探索や当社の基盤技術を国内外に普及させる事業活動にも取り組んでまいりました。具

５ 【経営上の重要な契約等】 相手方の名称契約名称契約締結日契約期間主な契約内容国立大学法人九州大学特許実施許諾契約書2016年４月１日2016年４月１日～許諾地域におけるすべての特許権が消滅するまで・国立大学法人九州大学の細胞の立体構造体の製造方法に関する特許権の再実施許諾権付独占的通常実施権を当社に対し許諾する。・許諾の対価として、当社は、国立大学法人九州大学に対して一定の実施料を支払う。国立大学法人九州大学特許実施許諾契約書2017年６月１日2017年６月１日～許諾地域におけるすべての特許権が消滅するまで・国立大学法人九州大学の組織プラグの製造方法に関する特許権の再実施許諾権付独占的通常実施権を当社に対し許諾する。・許諾の対価として、当社は、国立大学法人九州大学に対して一定の実施料を支払う。富士フイルム株式会社業務提携契約2017年10月31日2017年10月31日～「血管プロジェクトの終了日まで」細胞医療分野における研究開発及び事業化促進を行う。

積水化学工業株式会社業務・資本提携契約書2018年８月30日2018年８月30日～終期の定めなし細胞医療分野における研究開発及び事業化促進を行う。太陽ホールディングス株式会社業務提携契約書2020年10月１日2020年10月１日～本契約に基づく個別契約の終了時まで再生・細胞医療分野における新たな細胞製品の製造・販売に係る体制構築を行う。株式会社メディパルホールディングス開発投資契約書2021年12月22日本契約締結日から対象とする再生医療等製品が日本で販売が開始された日から20年後まで・当社の開発する再生医療等製品への開発投資を行う。・再生医療等製品に関して当社が取得するライセンス収入に応じたロイヤルティを株式会社メディパルホールディングスへ支払う。

６ 【研究開発活動】(1) 研究開発体制当事業年度の研究開発活動においては、独自の基盤技術を用いた革新的な再生医療等製品や3D細胞製品の創出を通じて、新たな再生医療・細胞医療の実用化・産業化に貢献するべく、再生医療等製品の臨床開発及び技術開発を中核とする研究開発活動を推進してまいりました。当社では、東京と福岡の２拠点に研究施設を有しており、基礎研究から非臨床研究段階及び臨床グレードの製造まで対応可能な自社が運営管理する研究施設を構築し、主として事業ステージや開発ステージに合わせた研究や製造等を行っております。サイフューズ東京（所在地：東京都港区）では、主に、臨床研究に入る前段階（基礎研究から非臨床研究段階）にある再生医療等製品の開発、機能性細胞製デバイス（FCD：Functional Cellular Device）の探索研究から製品製造までを担っております。サイフューズ福岡（所在地：福岡市中央区）では、主に、ヒト臨床試験の段階にある再生医療等製品の開発を担っております。

このように、東京と福岡の両拠点の人材及び施設に係る利点を最大限に活用することで、効率的な研究開発及び事業活動を進めております。当社の研究開発部門においては、複数のキャリアを有する人材を複数名配置し、かつ、様々なプロジェクトに横断的に従事させることで、業務の属人化を抑制するとともに、長期にわたって再生医療等製品の開発並びに当社製品の開発プロセスを熟知している研究開発者を中心として、研究開発部門の共通技術のレベルアップを図る等、少数精鋭の専門人材によって研究開発体制が構築されております。また、当社の実施するような革新的な細胞製品開発においては、バイオロジーのみならずエンジニアリングの力も必要になりますが、当社では社内にバイオロジー専門の研究開発者に加えて、機械工学やロボティクス等の高い専門性を有するエンジニア

① 基本方針及び戦略当社では、当社の企業使命（Mission）及び成長展望（Vision）に基づき、当社の事業活動を通じて永続的に社会的価値を循環創出していくことを「サステナビリティに関する基本方針」としております。当社は、「細胞から希望をつくる」というミッションを掲げ、多様なステークホルダーの皆さまとミッションの実現へ向け共創することで、世界中の患者さまへ新たな治療の選択肢をお届けし、幸せな未来社会を実現することを目指しております。当社は、持続可能な企業活動を推進し、未来社会に貢献するという目標に向かって企業成長していく過程において、基本方針に基づき、下記のようなサステナビリティに関する具体的な取り組みを積極的に推進してまいります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】 該当事項はありません。

１ 【提出会社の親会社等の情報】該当事項はありません。

b.　当事業年度における提出会社の監査役及び監査役会の活動状況(開催頻度、主な検討事項、個々の監査役の出席状況及び常勤の監査役の活動等)社外監査役開催回数出席回数発言状況(常勤)小田　陽一12回12回公認会計士としての豊富な経験と知識に基づき、主に財務及び経営戦略に関する発言を適宜行っております。(非常勤)廣瀬　卓生12回12回法務の専門家としての豊富な経験と知識に基づき、主にコンプライアンスに関する発言を適宜行っております。(非常勤)小田　和也12回12回他社の社外役員としての経験に基づき、主に企業経営やコーポレート・ガバナンスに関する発言を適宜行っております。 c.　常勤監査役の活動状況・代表取締役への定期的なヒアリング・取締役等へのヒアリング・取締役及び経営幹部に対する助言及び提言・重要会議への出席・重要会議の議事録の閲覧・重要な決裁書類等の閲覧・往査・会計監査人監査への立会い ②　内部監査の状況当

1980年４月富士写真フイルム株式会社(現　富士フイルム株式会社)入社2008年11月同社ライフサイエンス研究所 所長2011年７月同社フェロー R&D 統括本部2012年４月内閣府ライフイノベーション戦略協議会 構成委員2013年９月富士フイルム株式会社執行役員 再生医療研究所 所長2014年４月幹細胞評価基盤技術研究組合 理事長2015年７月富士フイルム株式会社フェロー　R&D 統括本部2015年８月国立研究開発法人日本医療研究開発機構「脂質」領域アドバイザー2016年６月京都府立医科大学 特任教授2016年７月富士フイルム株式会社 参与2017年７月幹細胞評価基盤技術研究組合 理事2018年４月当社 技術顧問2019年３月当社 社外取締役(現任)

なお、当社の各機関の基本説明は以下のとおりであります。 ａ．取締役会取締役会は、提出日現在、５名の取締役(うち、社外取締役２名、各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。)で構成されており、毎月１回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、取締役会には監査役３名も出席しており、常に会社の意思決定の監査が行われる状況を整備しております。 ｂ．監査役会監査役会は、提出日現在、監査役３名(うち、社外監査役３

②　社外役員の状況本書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社は独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営の意思決定における客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実、向上に資する者を選任することとしております。社外取締役である吉岡康弘は、研究開発者としての豊富な専門知識と経験を有しています。同氏の研究開発者及び会社経営に関する豊富な専門知識と経験等を踏まえて当社の経営に有益な助言を得ております。本書提出日現在、当社との利害関係はありません。社外取締役である鈴木邦彦は、再生医療イノベーションフォーラムの理事・副会長を務める等、再生・細胞医療分野や金融分野における会社経営の豊富な経験と高い見識を有しています。

同氏の会社経営に関する豊富な専門知識と経験等を踏まえて当社の経営に有益な助言を得ております。本書提出日現在、当社との利害関係はありません。社外監査役である小田陽一は、公認会計士として企業会計に関する豊富な経験と幅広い知識を有していることから、取締役の業務執行を適切に監査する役割を担っております。本書提出日現在、当社との利害関係はありません。社外監査役である廣瀬卓生は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い知識を有していることから、取締役の業務執行を適切に監査する役割を担っております。本書提出日現在、当社との利害関係はありません。社外監査役である小田和也は、長年にわたり総合化学メーカーにおいて幅広い業務及び関連会社の取締役として会社経営

② 【ライツプランの内容】該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取り組み】当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。 （１）サステナビリティに関する考え方① 基本方針及び戦略当社では、当社の企業使命（Mission）及び成長展望（Vision）に基づき、当社の事業活動を通じて永続的に社会的価値を循環創出していくことを「サステナビリティに関する基本方針」としております。当社は、「細胞から希望をつくる」というミッションを掲げ、多様なステークホルダーの皆さまとミッションの実現へ向け共創することで、世界中の患者さまへ新たな治療の選択肢をお届けし、幸せな未来社会を実現することを目指しております。当社は、持続可能な企業活動を推進し、未来社会に貢献するという目標に向かって企業成長していく過程において、基本方針に基づき、下記のようなサステナビリティに関する具体的な取り組みを積極的に推進してまいります。

② 指標及び目標当社のような比較的小規模なスタートアップ企業においては、具体的な取り組みの運用状況について、すべての役職員がサステナビリティに関する基本方針に基づき、サステナビリティに関する様々な取り組みの意義を自ら理解し、全社的に促進していくことが重要であると考えております。その観点から、現時点においては、定量的な指標や目標を設定し管理するよりも実運用を重視した取り組みを行うことで、ステークホルダーの皆さまと共有すべきサステナビリティに関する重要な価値観を構築してまいります。 （２）ガバナンス当社は、全社横断的にサステナビリティに関する取り組みを推進するとともに、サステナビリティに関する施策や進捗状況、リスク等について、取締役会・経営会議等の会議体で適宜確認する体制を構築しております。なお、サステナ

② 指標及び目標当社のような比較的小規模なスタートアップ企業においては、具体的な取り組みの運用状況について、すべての役職員がサステナビリティに関する基本方針に基づき、サステナビリティに関する様々な取り組みの意義を自ら理解し、全社的に促進していくことが重要であると考えております。その観点から、現時点においては、定量的な指標や目標を設定し管理するよりも実運用を重視した取り組みを行うことで、ステークホルダーの皆さまと共有すべきサステナビリティに関する重要な価値観を構築してまいります。

① 【ストックオプション制度の内容】第６回新株予約権 2016年１月21日取締役会決議(付与対象の区分及び人数：当社従業員19名)(注)１ 事業年度末現在(2024年12月31日)提出日の前月末現在(2025年２月28日)新株予約権の数(個)33同左新株予約権の目的となる株式の種類普通株式同左新株予約権の目的となる株式の数(株)16,500(注)２、７同左新株予約権の行使時の払込金額(円)140(注)３、７同左新株予約権の行使期間2018年１月22日から2026年１月21日まで同左新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)発行価格　　140(注)３、７資本組入額　70(注)４、７同左新株予約権の行使の条件(注)５同左新株予約権の譲渡に関する事項本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)６同左 (注) １．付与対象者の権利行使及び付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更及び従業員の退職等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員２名及び元当社従業員２名となっております。２．新株予約権１個あたり普通株式１株とします。当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。 (調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率) その他行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

具体的には、社外取締役を除く取締役の報酬等は、月額固定報酬のほかに、あらかじめ定める客観的な基準及び外部評価等を取り入れた所定の手続きに従い合理的に算出される賞与等の業績連動報酬やストックオプション等の非金銭報酬を支給することができるものとしております。このように報酬の一定割合を業績と連動させること、あるいは、非金銭報酬による支給とすることにより、持続的な成長へ向けたインセンティブとして機能させます。また、社外取締役の報酬等は、その役割と独立性の観点から定額報酬（月額固定報酬）のみで構成するものとします。 ｂ．定額報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役の定額報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数、業績、企業成長に対する貢献等に応じて、一般的な業界水準、当社と同程度の事業規模を有する他社動向等を総合的に考慮して決定するものとします。 ｃ．業績連

３ 【事業等のリスク】当社の事業展開及びその他に関してリスクとなる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に真摯に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本書中の本項以外の記載を慎重に検討した上で行なわれる必要があると考えます。なお、以下の記載については、当事業年度末において当社が判断したもの及び将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり、当社に関連するリスクすべてを網羅するものではありませんのでご留意ください。 １．再生医療領域に関するリスク(1) 再生医療の研究開発、再生・細胞医療業界に関するリスク①　先端医療に由来するリスク(発生可能性：中、発生する可能性のある期間：特定時期無し、影響度：中)再生・細胞医療という先端医療領域においては、再生医療の基盤となる学問や技術が急速な進歩を遂げている中で、再生医療製品そのものに関する研究開発も非常に速いスピードで進んでおり、日々新しい研究開発成果や安全性・有効性に関する知見が生まれています。

当社が実施している再生医療等製品に係る再生・細胞医療の領域は、国内のみならず、世界的にも注目を集めている研究分野であるため、新しい知識や技術が発見されイノベーションが生まれやすい分野であります。特に、当社が現在開発を進めている再生医療パイプラインのターゲット領域に関しては、当社の細胞性の立体構造体以外に、細胞医薬品等の様々な治療法の開発が進展しています。また、再生・細胞医療分野においては、米国を中心にすでに様々な研究開発が進んでおり、より実現性の高い技術革新が行われる可能性があります。当社の基盤技術である三次元細胞積層技術は、現時点では新規性の高い再生医療技術であり、また学術的にも従来の製品に

３ 【配当政策】当社は設立以来配当を実施しておらず、また当事業年度末においても繰越利益剰余金がマイナスであることから、剰余金の配当は実施しません。当社は、再生医療パイプライン開発が本格的に収益に寄与するまでにはまだ数年以上の時間が必要である一方で、多額の先行投資を伴う研究開発活動を今後も継続的かつ積極的に実施していく計画としていることから、当面は内部留保に努め、内部留保資金については、研究開発資金に充当していく予定であります。ただし、株主への利益還元も当社にとって最も重要な経営課題の１つであると認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しながらできるだけ早期に配当を実現すべく引き続き検討してまいります。なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５号に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、剰余金の配当に係る決定機関を、株主総会とする旨を定款に定めております。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】 年月日発行済株式総数増減数(株)発行済株式総数残高(株)資本金増減額 (千円)資本金残高 (千円)資本準備金増減額(千円)資本準備金残高(千円)2020年６月30日(注)１Ｄ種優先株式200普通株式     1,001Ａ種優先株式 1,637Ｂ種優先株式 3,125Ｃ種優先株式 3,337Ｄ種優先株式 1,61050,000150,00050,0002,618,0522020年12月31日(注)２－普通株式     1,001Ａ種優先株式 1,637Ｂ種優先株式 3,125Ｃ種優先株式 3,337Ｄ種優先株式 1,610△50,000100,000－2,618,0522021年１月29日(注)３Ｄ種優先株式300普通株式     1,001Ａ種優先株式 1,637Ｂ種優先株式 3,125Ｃ種優先株式 3,337Ｄ種優先株式 1,91075,000175,00075,0002,693,0522021年７月30日(注)４Ｅ種優先株式110普通株式     1,001Ａ種優先株式 1,637Ｂ種優先株式 3,125Ｃ種優先株式 3,337Ｄ種優先株式 1,910Ｅ種優先株式   11028,875203,87528,8752,721,9272021年12月31日(注)５－普通株式     1,001Ａ種優先株式 1,637Ｂ種優先株式 3,125Ｃ種優先株式 3,337Ｄ種優先株式 1,910Ｅ種優先株式   110△103,875100,000－2,721,927  年月日発行済株式総数増減数(株)発行済株式総数残高(株)資本金増減額 (千円)資本金残高 (千円)資本準備金増減額(千円)資本準備金残高(千円)2022年３月25日(注)６Ｅ種優先株式190普通株式     1,001Ａ種優先株式 1,637Ｂ種優先株式 3,125Ｃ種

② 【発行済株式】 種類事業年度末現在発行数(株)(2024年12月31日)提出日現在発行数(株)(2025年３月26日)上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容普通株式8,184,8008,184,800東京証券取引所グロース市場単元株式数は100株であります。計8,184,8008,184,800－－ (注) １．提出日現在の発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。２．発行済株式のうち、210,000株は譲渡制限付株式報酬として、普通株式を発行した際の現物出資（金銭報酬債権146,160千円）によるものであります。

① 【発行済株式】2024年12月31日現在区分株式数(株)議決権の数(個)内容無議決権株式－－－議決権制限株式(自己株式等)－－－議決権制限株式(その他)－－－完全議決権株式(自己株式等)－－－完全議決権株式(その他)普通株式8,178,800 81,788－単元未満株式普通株式6,000 －－発行済株式総数8,184,800－－総株主の議決権－81,788－

)の総数に対する所有株式数の割合(％)秋枝　静香福岡県春日市466,2005.69三條　真弘東京都渋谷区341,9004.17株式会社ＳＢＩ新生銀行東京都中央区日本橋室町２丁目４－３223,0002.72株式会社ＪＴファイナンシャルサービス埼玉県さいたま市大宮区天沼町２丁目７５９番地　さいたまメディカルタウン内222,5002.71名古屋大学・東海地区大学広域ベンチャー１号投資事業有限責任組合東京都千代田区丸の内２丁目４－１222,0002.71中山　功一福岡県福岡市早良区192,0002.34ＰＨＣ株式会社愛媛県東温市南方２１３１－１185,1002.26福岡地所株式会社福岡県福岡市博多区住吉１丁目２－２５175,2002.14楽天証券株式会社東京都港区南青山２丁目６番２１号155,0001.89太陽ホールディングス株式会社埼玉県比企郡嵐山町大字大蔵３８８番地150,0001.83計―2,332,90028.46 （注）１.2025年３月13日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ＳＢＩ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｔｗｏ株式会社が2025年３月６日現在で次の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。氏名又は名称住所保有株券等の数(株)株券等保有割合(％)ＳＢＩ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｔｗｏ株式会社東京都港区六本木１丁目６－１471,8005.76 ２.2025年３月13日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社ＳＢＩ証券が2025年３月６日現在で次の株式を所有している旨が記載さ

① 【株式の総数】 種類発行可能株式総数(株)普通株式23,000,000計23,000,000

② 【自己株式等】該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】 事業年度１月１日から12月31日まで定時株主総会毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内基準日毎年12月31日剰余金の配当の基準日毎年６月30日、毎年12月31日１単元の株式数100株単元未満株式の買取り 　　取扱場所東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　本店証券代行部　　株主名簿管理人東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　　取次所　－　　買取手数料無料公告掲載方法電子公告により行います。ただしやむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。なお、電子公告は当社のホームページに掲載します。https://www.cyfusebio.com/株主に対する特典該当事項はありません。 （注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 単元未満株式の買増しを請求する権利

③ 【その他の新株予約権等の状況】該当事項はありません。

１ 【設備投資等の概要】当事業年度中に実施いたしました当社の設備投資等の総額は、7,683千円であり、主なものは福岡ラボ及び東京ラボの研究機器の購入であります。なお、当社の事業は細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、東邦監査法人の監査を受けております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】①  流動資産ａ．現金及び預金区分金額(千円)預金 　普通預金1,902,570　定期預金1,150,000合計3,052,570  ｂ．売掛金相手先別内訳相手先金額(千円)学校法人藤田学園14,146国立大学法人京都大学6,500その他２社292合計20,938  売掛金の発生及び回収並びに滞留状況当期首残高(千円)(Ａ)当期発生高(千円)(Ｂ)当期回収高(千円)(Ｃ)当期末残高(千円)(Ｄ)回収率(％) (Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ) 滞留期間(日)(Ａ)＋(Ｄ)２(Ｂ)366 17,11846,22742,40720,93866.9150.7  ｃ．商品及び製品品目金額(千円)製品再生医療用等機器37,176合計37,176  ｄ．原材料区分金額(千円)原材料主要材料18,410合計18,410  ②　流動負債ａ．買掛金相手先金額(千円)株式会社バイオテック・ラボ11,888株式会社アイカムス・ラボ2,040その他６社1,645合計15,575

(収益認識関係)(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報前事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)（単位：千円）　項目報告セグメント合計細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務計一時点で移転される財一定の期間にわたり移転される財49,20311,90849,20311,90849,20311,908顧客との契約から生じる収益61,11261,11261,112その他の収益－－－外部顧客への売上高61,11261,11261,112  当事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)（単位：千円）　項目報告セグメント合計細胞製品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務計一時点で移転される財一定の期間にわたり移転される財38,51815,92738,51815,92738,51815,927顧客との契約から生じる収益54,44654,44654,446その他の収益―――外部顧客への売上高54,44654,44654,446  (2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報(重要な会計方針)の「４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。   (3) 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報①　顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等（単位：千円）　 前事業年度(自  2023年１月１日至  2023年12月31日)当事業年度(自  2024年１月１日至  2024年12月31日)顧客との契約から生じた債権（期首残高）13,58317,118顧客との契約から生じた債権（期末残高）17,11820,938契約負債（期首残高）－2,

(重要な会計方針)１．棚卸資産の評価基準及び評価方法商品及び製品、原材料個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定) ２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(リース資産を除く)定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物附属設備　　　　８～18年機械及び装置　　　　４～７年工具、器具及び備品　２～10年 (2) 無形固定資産(リース資産を除く)定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。特許権　　　　　８～13年ソフトウエア　　社内における見込利用可能期間(５年) ３．外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ４．収益及び費用の計上基準当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。主として、自社製品及び仕入商品は引渡を行った時点で、それぞれ顧客が当該財に対する支配を獲得したと考え、収益を認識しております。また、サービスの提供については、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。 ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)前事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)重要性が乏しいため、記載を省略しております。 当事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(重要な後発事象)（譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行）当社は、2025年３月25日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行（以下「本株式発行」といいます。）を行うことについて決議いたしました。 １．発行の概要（１）払込期日2025年４月25日（２）発行する株式の種類及び数当社普通株式 100,000株（３）発行価額１株につき957円（４）発行価額の総額95,700,000円（５）資本組入額１株につき478.5円（６）資本組入額の総額47,850,000円（７）募集又は割当方法特定譲渡制限付株式を割り当てる方法（８）出資の履行方法金銭報酬債権の現物出資による（９）割当先及び数当社取締役（社外取締役を除く）３名 100,000株

(税効果会計関係)１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 前事業年度(2023年12月31日) 当事業年度(2024年12月31日)繰延税金資産     減価償却超過額3,840千円 3,840千円減損損失(有形固定資産)11,954  11,954 減損損失(無形固定資産)4,626  4,626 敷金及び保証金償却超過額2,503  3,250 株式報酬費用－  22,431 その他0  36 税務上の繰越欠損金(注)1,012,433  1,143,452 繰延税金資産小計1,035,357  1,189,591 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)△1,012,433  △1,143,452 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△22,923  △46,139 評価性引当額小計△1,035,357  △1,189,591 繰延税金資産合計－  －   (注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額前事業年度(2023年12月31日)（単位：千円） １年以内１年超２年以内２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内５年超合計税務上の繰越欠損金(※)110,954136,644108,900120,461118,836416,6351,012,433評価性引当額△110,954△136,644△108,900△120,461△118,836△416,635△1,012,433繰延税金資産－－－－－－－ (※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額です。 当事業年度(2024年12月31日)（単位：千円） １年以内１年超２年以内２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内５年超合計税務上の繰越欠損金(※)136,644108,900120,461118,836100,146558,4621,143,452評価性引当額

※１　担保資産及び担保付債務担保に供している資産は、次のとおりであります。  前事業年度(2023年12月31日)当事業年度(2024年12月31日)現金及び預金(定期預金)900,000千円900,000千円  担保付債務は、次のとおりであります。  前事業年度(2023年12月31日)当事業年度(2024年12月31日)短期借入金400,000千円400,000千円

③ 【株主資本等変動計算書】前事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金資本準備金資本剰余金合計当期首残高1,272,0053,893,9323,893,932当期変動額   新株の発行11,44011,44011,440当期純損失（△）―――株主資本以外の項目の当期変動額（純額）―――当期変動額合計11,44011,44011,440当期末残高1,283,4453,905,3723,905,372   株主資本新株予約権純資産合計利益剰余金株主資本合計その他利益剰余金利益剰余金合計繰越利益剰余金当期首残高△1,396,838△1,396,8383,769,0997023,769,801当期変動額     新株の発行――22,880―22,880当期純損失（△）△589,211△589,211△589,211―△589,211株主資本以外の項目の当期変動額（純額）―――――当期変動額合計△589,211△589,211△566,331―△566,331当期末残高△1,986,050△1,986,0503,202,7677023,203,469   当事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金資本準備金資本剰余金合計当期首残高1,283,4453,905,3723,905,372当期変動額   新株の発行81,28381,28381,283当期純損失（△）―――株主資本以外の項目の当期変動額（純額）―――当期変動額合計81,28381,28381,283当期末残高1,364,7283,986,6553,986,655   株主資本新株予約権純資産合計利益剰余金株主資本合計その他利益剰余金利益剰余金合計繰越利益剰余金当期首残高△1,986,050△1,98

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

２ 【その他の参考情報】当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。 (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書事業年度　第14期(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)　2024年３月27日関東財務局長に提出。 (2) 内部統制報告書及びその添付書類2024年３月27日関東財務局長に提出。 (3) 四半期報告書及び確認書事業年度　第15期第１四半期(自　2024年１月１日　至　2024年３月31日)　2024年５月15日関東財務局長に提出。 (4) 半期報告書及び確認書事業年度　第15期中(自　2024年１月１日　至　2024年６月30日)　2024年８月14日関東財務局長に提出。 (5) 臨時報告書①　2024年３月27日関東財務局長に提出金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書。

②　2024年４月17日関東財務局長に提出金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(新株式の発行)に基づく臨時報告書。 ③　2025年２月25日関東財務局長に提出金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４(会計監査人の異動)に基づく臨時報告書