CRAVIA

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。 (1) 会社の経営の基本方針当社グループの目指す姿として「ビジョン」「ミッション」を以下のとおり定め、企業や製品のファンによるクチコミや購買の促進を支援する様々なサービスを提供しております。世界中の"好き"を加速する個の力を最大化し、“小さな経済”を成長させる (2) 目標とする経営指標当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまいります。売上高及び売上高営業利益率を重要な経営指標と位置づけ、各営業課題に取り組んでまいります。

(3) 対処すべき課題等①不適切な資金流用及び会計処理への再発防止策の徹底当社は、2021 年６月 16 日付「2021 年 12 月期第１四半期報告書の提出期限の延長（再延長）に係る承認申請書提出のお知らせ」及び同年６月 21 日付「第三者委員会の最終調査報告書公表及び役員報酬の減額に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、第三者委員会による調査の結果、元役員による不適切な資金流用が行われていたこと、及びその後の社内調査により、ソフトウエア資産において不適切な会計処理が行われていたことが判明いたしました。当社は、本事案を受け、第三者委員会の最終調査報告書による原因分析及び提言を真摯に受け止め、再発防止策を策定し、継続して運用をおこなっておりました。しかしながら、2022年1月、当社台湾子会社ならびに当社の過去の取引において新たに不適切な会計処理が発覚し、2022年２月１日付「第三者委員会の設置及び2021年12月期決算発表の延期に関するお知らせ」にて開示のとおり、前回調査で発覚しなかった疑義について、再度、第三者委員会を設置し調査を実施いたしました。調査結果については

３ 【事業の内容】当社グループは「世界中の“好き”を加速する」をビジョンに掲げ、企業やブランドのファンの育成・活性化を支援するアンバサダー事業を主軸事業としてまいりました。当社グループを取り巻く環境は、国内におけるデジタルトランスフォーメーションの進行により、生活者の消費行動があらゆるレベルでデジタル・ネットにシフトし、また「推し活」に代表される「ファンの情熱に起因する消費活動」の進展には目覚ましいものがあります。このような環境のもと、「アンバサダーマーケティング」「インフルエンサー」「コミュニティ」「ソーシャルメディア」で培ってきた最先端の専門技術とノウハウ、および業務提携先とのリレーションを持つ当社にとって、大きな成長が見込まれます。当社グループとしては、さらに積極的にM&Aや業務提携に取り組み、製造販売業・ECによる小売業・旅行・エンターテインメントなどの事業の多角化を推進することで、一層の収益拡大を図り、企業価値の向上に努めてまいります。

当社グループは、当社及び連結子会社８社（株式会社コンフィ、papaya　japan株式会社、and　health株式会社、株式会社AGILE ENJIN ENTERTAINMENT、株式会社グローリー、株式会社ミライル、株式会社BEBOP及び株式会社インプレストラベル）で構成されており、当社グループの事業における位置づけ及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。①アンバサダー事業企業や商品などブランドのファンを「推奨活動を行うファン」すなわち「アンバサダー」として組織化し、SNSを通じた1人ひとりのクチコミの促進によるプロモーション、及びその分析により、商品・サービスの売上拡大など「ファンの声による事業貢献」を実現する「アンバサダープログラム」を提供しています。「アンバサダープログラム」ではアンバサダーの募集/登録/

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。 ① 経営成績の状況当連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）におけるわが国の経済においては、個人消費やインバウンド需要の回復が見られました。また企業の設備投資も増加傾向にあり、日経平均株価が史上最高値を更新するなど回復基調を維持しました。しかし、円安や人手不足、欧米金融引き締めや中国の成長減速による海外景気の鈍化が逆風となり、経済成長には停滞感が見られます。このような状況のなか、当連結会計年度においては、前年度までの業績不振から脱却するための諸施策、特にM&A及び新規事業の積極展開が効果を上げたことから、売上高については前年同期と比べて大きく増加いたしました。利益については、継続的なコスト削減が功を奏し、特に販売費及び一般管理費を前年同期と比べて大きく削減したことで、営業損失は減少しております。

また特別損益区分においては、損害賠償請求訴訟の一部和解による特別利益が発生した一方で、減損損失による特別損失が発生しております。以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は455,521千円（前年比57.4％増）となりました。営業損失は301,962千円（前期は営業損失427,375千円）、経常損失は320,539千円（前期は経常損失439,211千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は337,676千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失491,495千円）となりました。当社グループのセグメントは前連結会計年度まで単一セグメントでありましたが、2024年12月期中間連結会計期間より、「製造販売業」の量的な重要

５ 【経営上の重要な契約等】１．株式会社グローリーの株式取得当社は、2024年７月29日開催の取締役会において、株式会社グローリーの全株式を取得し、同社を子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年7月31日付で株式の取得を完了しております。 ２．業務提携による合弁会社の設立当社は、2024年10月31日開催の取締役会において、株式会社miraとの共同出資により、コンタクトレンズの企画、製造、販売事業を行うことを目的とした合弁会社の設立を決議し、同日付で合弁契約を締結し、同日付で合弁会社である株式会社ミライルを設立いたしました。

３．第三者割当増資による第11回、第12回及び第13回新株予約権の発行2024年10月31日開催の取締役会において、SAMURAI JAPAN INVESTMENTS PTE. LTD、株式会社エムエス商店、JIA証券株式会社、若杉小夜香氏及び百瀬宙成氏を割当予定先とする第三者割当による第11回新株予約権、寺本直樹氏及び野口敦司氏を割当予定先とする第三者割当による第12回新株予約権、並びにLong Corridor Alpha Opportunities Master Fund及びMAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPCを割当予定先とする第三者割当による行使価額修正条項付第13回新株予約権の発行を決議いたしました。

４．株式会社インプレストラベルの株式取得当社は、2024年11月22日開催の取締役会において、株式会社クロノス・インターナショナルと共同で、株式会社インプレストラベルの全株式を取得し、同社を子会社化することを決議し、2024年11月25日付で株式譲渡契約を締結し、同日付で株式の取得を完了しております。 ５．業務提携による合弁会社の設

６ 【研究開発活動】該当事項はありません。

戦略 当社グループは人材の育成と定着に関する取組を経営上重要な課題であると考えております。半期に一度の人事評価面談においては職業倫理に関する項目を設定し、コンプライアンス意識を高くもつ人材を積極的に重用することにより、コンプライアンス意識が根付いた企業風土を構築し、不正行為や各種ハラスメントなどが起きないより働きやすい環境整備に努めております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】 該当事項はありません。

１ 【提出会社の親会社等の情報】当社には、親会社等はありません。

(3) 【監査の状況】①　監査等委員による監査の状況当社の監査等委員会は監査等委員３名(うち、社外取締役３名)により構成されております。各監査等委員は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。監査等委員会設置会社への移行後、当事業年度に催した取締役会・監査等委員会への出席状況は以下のとおりです。 役員氏名取締役会（27回開催）監査等委員会（９回開催）出席回数出席率出席回数出席率常勤監査等委員（社外）瀬　川　千　鶴27回100％９回100％社外監査等委員吉　岡　　　剛27回100％９回100％社外監査等委員小　石　彩　萌25回93％９回100％  監査等委員会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査方針・監査実施計画の決定、監査方法及び業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に関する同意です。監査等委員全員は、取締役会に出席し、議事運営・議事内容を確認し、必要により意見表明を行っております。また、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、四半期及び期末の監査実施状況・監査結果について報告を受けるとともに、重点監査領域について意見交換を行うなど密に連携を図っております。常勤監査等委員である瀬川千鶴氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する豊富な知見を有するものであり、取締役会等の社内の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、また弁護士の専門的知見のもと当社および子会社における業務および財産状況の調査等を行い、監査等委員会において社外取締役に報告していま

2011年４月渦潮監査法人　入所2014年６月友朋監査法人　入所2014年10月株式会社ウィン・コンサルティング　入社2017年11月野口公認会計士事務所　所長（現任）2018年６月株式会社NB建設　監査役2018年６月株式会社NB建設北関東　監査役2018年６月株式会社NBインベストメント　監査役2018年７月アーバン・スタッフ株式会社　監査役2019年９月株式会社シェアードコンサルティング　マネージャー2022年７月同社　取締役2022年８月当社　取締役（監査等委員）2022年９月野口敦司税理士事務所　所長（現任）2023年１月株式会社コンフィ　監査役2024年３月当社　取締役CFO（現任）2024年７月株式会社グローリー　取締役（現任）

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社として、取締役の職務の執行を監視・監督できる体制を構築しており、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。（a）取締役会・取締役取締役会は、代表取締役社長 藤原宏樹を議長とし、取締役CFO 野口敦司、取締役 早川麻依子、社外取締役 瀬川千鶴、社外取締役 吉岡剛、社外取締役 小石彩萌の６名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項について審議・決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、毎月の営業状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しており、原則として月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、状況に応じた迅速な意思決定と社内への浸透を図っております。 （b）監査等委員会監査等委員会は、社外取締役 瀬川千鶴、社外取締役 吉岡剛、社外取締役 小石彩萌の計３名で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況等を監視しております。

更に、取締役の職務執行について監査するため、取締役及び使用人等から報告を受けるとともに、会計監査人から監査計画、監査方法及びその結果等の報告を受けるほか内部監査を担当する内部監査室から内部監査計画、監査方法及び結果等についても報告を受け、必要に応じて聴取等を行います。原則として月1回、必要に応じて臨時に開催しております。また、監査等委員会は外部会計監査人の選任について公正な立場から評価すると共に、その独立性、専門性評価についても適切に行ってまいります。 （c）ガバナンス強化委員会ガバナンス強化委員会は、取締役会の適切な運営、実効的な内部監査の実施、社内規程や業務フローの見直しなど、本書「第２　事業の状況

（a）取締役会・取締役取締役会は、代表取締役社長 藤原宏樹を議長とし、取締役CFO 野口敦司、取締役 早川麻依子、社外取締役 瀬川千鶴、社外取締役 吉岡剛、社外取締役 小石彩萌の６名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項について審議・決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、毎月の営業状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しており、原則として月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、状況に応じた迅速な意思決定と社内への浸透を図っております。 （b）監査等委員会監査等委員会は、社外取締役 瀬川千鶴、社外取締役 吉岡剛、社外取締役 小石彩萌の計３名で構成されておりま

② 社外役員の状況当社は、社外取締役３名（３名全員、監査等委員である取締役）を選任しております。当社の社外取締役である取締役瀬川千鶴、吉岡剛及び小石彩萌３氏との間には特別な利害関係はありません。また、同３氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。社外取締役の瀬川千鶴は、弁護士の資格を有しており、専門知識と企業法務に関する豊富な知見を持ち、法律専門家である監査等委員として取締役会における監督・牽制機能が十分に発揮できると判断しております。社外取締役の吉岡剛は、弁護士の資格を有しており、専門知識と企業法務に関する豊富な知見を持ち、法律専門家である監査等委員として取締役会における監督・牽制機能が十分に発揮できると判断しております。社外取締役の小石彩萌は、公認会計士資格を有し、様々な業種や大規模会社の監査経験を通じ財務会計の専門家としての経験と幅広い知見を有していることから、監査等委員として取締役会における監督・牽制機能が十分に発揮できると判断しております。また、当社は社外役員の独立性について次のように基準を定めております。

アジャイルメディア・ネットワーク株式会社社外役員独立性基準 次に掲げる事項に該当しないこと。●当社グループの取締役、監査役、従業員として直近10年以内に在籍していた者とその配偶者又は２親等以内の親族●直近５年以内に当社グループの主要取引先（※１）の取締役、監査役、従業員として在籍していた者●当社株式議決権の10％以上を有する株主（法人株主の場合はその業務執行者）●直近５年以内において、当社グループから年間1,000万円以上の報酬を受けていた専門的な役務の提供者（※２）●直近５年以内において、当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けていた者●取締役の相互派遣関係にある者●その他当社グループと重要な

② 【ライツプランの内容】該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 ガバナンス 当社グループにおいては、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスに関しては、コーポレート・ガバナンス体制と同様となります。当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細につきましては、「第４提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。 戦略 当社グループは人材の育成と定着に関する取組を経営上重要な課題であると考えております。半期に一度の人事評価面談においては職業倫理に関する項目を設定し、コンプライアンス意識を高くもつ人材を積極的に重用することにより、コンプライアンス意識が根付いた企業風土を構築し、不正行為や各種ハラスメントなどが起きないより働きやすい環境整備に努めております。

リスク管理四半期に一度開催されるリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会において、サステナビリティ関連のリスクを含む全社的なリスク項目やコンプライアンスリスクについて、審議、検討及びモニタリングを行っております。委員会の活動内容は取締役会に報告し、必要に応じて取締役会で適切な対策を審議・決定しております。 指標及び目標 当社グループでは、本報告書提出日現在においてサステナビリティ関連のリスク・機会を管理するための具体的な指標は設定しておりません。今後、定量的な数値指標や目標の設定要否についてを協議し、必要に応じて策定を検討してまいります。

ガバナンス 当社グループにおいては、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスに関しては、コーポレート・ガバナンス体制と同様となります。当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細につきましては、「第４提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

半期に一度の人事評価面談においては職業倫理に関する項目を設定し、コンプライアンス意識を高くもつ人材を積極的に重用することにより、コンプライアンス意識が根付いた企業風土を構築し、不正行為や各種ハラスメントなどが起きないより働きやすい環境整備に努めております。

指標及び目標 当社グループでは、本報告書提出日現在においてサステナビリティ関連のリスク・機会を管理するための具体的な指標は設定しておりません。今後、定量的な数値指標や目標の設定要否についてを協議し、必要に応じて策定を検討してまいります。

① 【ストックオプション制度の内容】①  第６回新株予約権決議年月日2016年３月29日付与対象者の区分及び人数(名)当社元取締役　０[０]当社元監査役　０[０]当社従業員　　３[３]新株予約権の数（個）　※50[50](注)１新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※普通株式　9,000[9,000](注)１、５新株予約権の行使時の払込金額（円）※234(注)２、５新株予約権の行使期間　※2018年３月31日～2026年３月30日新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※発行価格　　234資本組入額　117（注）５新株予約権の行使の条件　※新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。その他条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。新株予約権の譲渡に関する事項　※新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を受けなければならない。組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※(注)４ ※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。(注) １．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行

③　役員ごとの報酬等の総額等　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

経常利益は、企業業績を適切かつ客観的に表す一般的な指標であり、また当社は売上高経常利益率を目標とする指標の１つとしていることから、役員報酬の指標としております。現在選任している個々の役員の報酬額については、株主総会で決議された報酬の枠内で2024年３月28日の取締役会の決議並びに2024年４月19日の監査等委員会の決議によりそれぞれの能力、貢献度、期待度を勘案して決定いたしております。取締役会は、監査等委員である社外取締役３名全員が出席して役員報酬の決定基準の遵守状況を適切に監督しており、客観性・透明性は確保しております。 ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象とな

３ 【事業等のリスク】当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針です。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。 （継続企業の前提に関する重要事象等）当社グループは、過去継続した重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、債務超過の解消を目的として、第10回新株予約権の一部の行使、及び当連結会計年度に実施された第11回並びに第13回新株予約権の一部の行使により、資金調達を行った結果、当連結会計年度末において債務超過は解消されています。

しかし、当連結会計年度においても重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。当社グループでは、当該事象または状況を解消するために、以下の施策を実施しております。 ① 収益力の向上（アンバサダープログラムのテクノロジー・ノウハウを活かした事業多角化の推進）当社は、主力商品である「アンバサダープログラム」の開発・運用の実績から、アンバサダーのクチコミ効果を分析する独自のテクノロジーや、アンバサダーの行動によるビジネス貢献の分析モデル等のノウハウを保有しています。今後、短期的に収益の黒字化を実現するために、これらのテクノロジーやノウハウとのシナジーが期待できる新しい事

リスク管理四半期に一度開催されるリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会において、サステナビリティ関連のリスクを含む全社的なリスク項目やコンプライアンスリスクについて、審議、検討及びモニタリングを行っております。委員会の活動内容は取締役会に報告し、必要に応じて取締役会で適切な対策を審議・決定しております。

３ 【配当政策】当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つと認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とバランスを取りながら検討していく方針です。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。なお、当社は取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

② 【発行済株式】 種類事業年度末現在発行数(株)(2024年12月31日)提出日現在発行数(株)(2025年３月28日)上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容普通株式28,575,72029,445,720東京証券取引所(グロース)完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。計28,575,72029,445,720―― (注)　提出日現在発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

① 【発行済株式】 2024年12月31日現在区分株式数(株)議決権の数(個)内容無議決権株式―――議決権制限株式(自己株式等)―――議決権制限株式(その他)―――完全議決権株式(自己株式等)―――完全議決権株式(その他)普通株式28,570,100 285,701株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。単元未満株式普通株式5,620 ――発行済株式総数普通株式28,575,720 ――総株主の議決権―285,701―

)の総数に対する所有株式数の割合(％)株式会社玉光堂東京都港区虎ノ門4丁目1-40　江戸見坂森ビル4F2,980,87910.43株式会社ウエルネスジャパン埼玉県熊谷市三ヶ尻37631,113,0003.89BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）２ ＫＩＮＧ ＥＤＷＡＲＤ ＳＴＲＥＥＴ，ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ１Ａ １ＨＱ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都千代田区丸の内1丁目4番5号）1,035,6003.62株式会社NANAproduce東京都中央区銀座8丁目4-23　クレグラン銀座7階985,3003.44株式会社エムエス商店東京都港区東麻布2丁目22-10　メゾン東麻布406770,0002.69楽天証券株式会社東京都港区南青山2丁目6番21号763,9002.67東京書店株式会社東京都港区虎ノ門4丁目1-40　江戸見坂森ビル4F633,4002.21株式会社精美堂埼玉県熊谷市江南中央1丁目7-2481,4001.68井上　惠介京都府京都市伏見区400,0001.39梅田　龍弘京都府京丹後市325,2001.13計―9,488,67933.20 注１　2024年３月１日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主であった株式会社鈴木商店は2024年１月31日付で主要株主でなくなりました。

注２　2024年３月13日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、株式会社玉光堂は2024年３月８日付で主要株主でなくなりましたが、その後、2024年４月26日付の臨時報告書（主要株主の異動

① 【株式の総数】種類発行可能株式総数(株)普通株式114,302,880計114,302,880

② 【自己株式等】　該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】 事業年度毎年１月１日から同年12月末日まで定時株主総会毎事業年度末日の翌日から３か月以内基準日毎年12月31日剰余金の配当の基準日毎年６月30日毎年12月31日１単元の株式数100株単元未満株式の買取り     取扱場所東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社　証券代行部    株主名簿管理人東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社    取次所―    買取手数料無料公告掲載方法当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞社に掲載をして行う。公告掲載URL　https://agilemedia.jp/株主に対する特典該当事項はありません。 （注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款で定められております。（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利

③ 【その他の新株予約権等の状況】１．当社は、2022年12月９日開催の取締役会において、麻布台１号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社及び株式会社古知（以下「割当予定先」という。）に対する第三者割当の方法により第10回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行を行うこと（以下、本新株予約権の第三者割当を「本第三者割当」という。）を決議し、2022年12月27日の臨時株主総会において特別決議による承認を受け、2022年12月28日付で払込みが完了しております。決議年月日2022年12月９日新株予約権の数(個)　※19,179（注）１新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※普通株式　6,098,922（注）５新株予約権の行使時の払込金額(円)　※84.8(注）２、５新株予約権の行使期間　※2022年12月29日～2025年12月28日新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※発行価格    84.8　　　資本組入額  42.4（注）３、５新株予約権の行使の条件　※各本新株予約権の一部行使はできない。新株予約権の譲渡に関する事項　※本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)４ ※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。 (注) １. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は4,666,800株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、本項第(2)号及

１ 【設備投資等の概要】当連結会計年度において実施致しました設備投資等の総額は、4,555千円であり、その主な内容は、当社での建物付属設備の増加、子会社でのソフトウェア投資によるものであります。

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、KDA監査法人の監査を受けております。

４ 配当に関する事項該当事項はありません。

(追加情報）該当事項はありません。 （重要な会計上の見積り）前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）　該当事項はありません。 当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）関係会社貸付金の評価(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円） 当事業年度関係会社短期貸付金155,000　貸倒引当金（関係会社）147,732　関係会社事業損失引当金1,232　関係会社事業損失引当金繰入額1,232　  (2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法関係会社短期貸付金の評価につきましては、関係会社の財政状態及び経営成績を考慮し、期末日時点の対象会社の債務超過金額を総合的に勘案したうえで、回収不能見込額を貸倒引当金及び関係会社事業損失引当金として計上しております。② 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定関係会社短期貸付金につきましては、子会社の債務超過額相当額について貸倒引当金を計上しております。また、債務超過額が関係会社短期貸付金を超過する額につきましては関係会社事業損失引当金を計上しております。③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響翌事業年度の関係会社の財政状態及び経営成績が悪化した場合には、貸倒引当金及び関係会社事業損失引当金の追加引当が必要となる可能性があります。

(企業結合等関係)１ 取得による企業結合(1)企業結合の概要①被取得企業の名称及びその事業の内容被取得企業の名称　株式会社グローリー事業の内容　　　　幼児教育材（絵本、玩具、屋内外遊具等）の企画並びに製作、販売、およびその関連業務②企業結合を行った主な理由株式会社グローリーは、神奈川県綾瀬市に本社を置き、幼児教育材（絵本、玩具、屋内外遊具等）の企画並びに製作、販売、およびその関連業務を展開している企業であります。同社を当社グループの一員とすることで、当社が長年培ってきた営業現場におけるIR活用ノウハウとSNSマーケティングによる提供サービスの拡充により、同社事業のさらなる拡大が十分見込めることから株式を取得することといたしました。③企業結合日2024年7月31日（株式取得日）2024年6月30日（みなし取得日）④企業結合の法的形式現金を対価とする株式取得⑤結合後企業の名称変更はありません。⑥取得した議決権比率100%⑦取得企業を決定するに至った主な根拠当社が現金を対価とする株式取得により議決権の100%を取得したことによるものです。 (2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間2024年7月1日から2024年12月31日まで (3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳取得の対価　　現金　　20,000千円取得原価　　　　 　　 20,000千円 (4)主要な取得関連費用の内容及び内訳アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　発生しておりません。 （5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額　16,322千円 ②発生原因今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。当該のれんについては、将来キャッシュ・フローの予測に基づく回収可能価額を検討した結果、5,100千円を減損処理しております。③償却方法及び償却期

(金融商品関係)１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針当社グループは、必要な資金を投資家からのエクイティファイナンス及び銀行借入によって調達しております。また、デリバティブ取引は行っておりません。 (2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金及び電子記録債務は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に金利変動のリスクに晒されております。 (3) 金融商品に係るリスク管理体制①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理営業債権及び敷金及び保証金については、取引開始時に取引先の信用判定を行うと共に、取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。また、契約更新時その他適宜取引先の信用状態の把握に努めております。  ②  市場リスク（金利等の変動リスク）の管理借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。 ③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理財務経理部が適時に資金繰表を作成・更新するとともに、適切な手許流動性を確保すること等により流動性リスクを管理しております。 (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。 ２．金融商品の時価等に関する事項連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。 前連

(未適用の会計基準等)（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等）・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）(1）概要　2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基 準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。　・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）　・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果(2）適用予定日　　2025年12月期の期首から適用します。(3）当該会計基準等の適用による影響　　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 （リースに関する会計基準）・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等(1)概要　企業会計基準協会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取り組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的

(１株当たり情報)  前連結会計年度(自　2023年１月１日至　2023年12月31日)当連結会計年度(自　2024年１月１日至　2024年12月31日)１株当たり純資産額4.89円10.70円１株当たり当期純損失（△）△27.06円△13.98円 (注) １. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。２. 当社は2023年10月６日を効力発生日として、１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純損失を算定しております。３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。  前連結会計年度(自　2023年１月１日至　2023年12月31日)当連結会計年度(自　2024年１月１日至　2024年12月31日) 親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)△491,495△337,676 普通株主に帰属しない金額(千円)――普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)△491,495△337,676普通株式の期中平均株式数(株)18,161,37024,153,504希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要第６回新株予約権の個数70個（普通株式   12,600株） 第10回新株予約権の個数26,989個（普通株式　8,096,700株）第６回新株予約権の個数 50個（普通株式      9,000株） 第10回新株予約権の個数      19,179個（普通株式　6,098,922株） 第11回新株予約権の個数      223,217個（普通株式 22,321,700株） 第12回新株予約権の個数      6,000個（普通株式

【関連当事者情報】前連結会計年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日) 1．親会社及び法人主要株主等（単位：千円）種類会社等の名称所在地資本金事業の内容議決権等の所有(被所有)割合関連当事者との関係取引の内容取引金額 科目期末残高 主要株主（法人）の親会社㈱玉光堂ホールディングス  東京都港区100,000千円経営コンサルタント業被所有直接0.00%間接14.04%不動産の転借り――敷金及び保証金12,764    地代家賃(注)215,780前払費用1,403   中古PCの購入消耗品費(注)6592――㈱玉光堂東京都港区50,000千円音楽・映像ソフトのプレス他被所有直接11.48%新株予約権の行使新株の発行(注)1102,249資本金資本準備金51,12451,124リース料の支払賃借料(注)31,897前払費用1,043SNS広告コンサルティング役務の提供売上高(注)71,200売掛金220東京書店㈱東京都港区10,000千円書籍出版業被所有直接0.72%新株予約権の行使新株の発行(注)112,150資本金資本準備金6,0756,075㈱精美堂埼玉県熊谷市10,000千円文具類の販売被所有直接1.17%新株予約権の行使新株の発行(注)114,040資本金資本準備金7,0207,020㈱みっとめるへん社（旧社名㈱エフエヌリパブリックジャパン）東京都文京区98,000千円化粧品・日用品小売業他被所有直接0.47%新株予約権の行使新株の発行(注)11,350資本金資本準備金675675㈱鈴木商店東京都港区25,000千円投資有価証券等の保有、売買及び運用に関する業務被所有直接26.92%新株予約権の行使新株の発行(注)140,257資本金資本準備金20,12820,128㈱クロノス・インターナショナル東京都港区30,000千円旅行業被所有直接2.59

(収益認識関係)(1)顧客との契約から生じる収益を分解した情報顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 (2)顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報　「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項」の「(4) 収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。 (3)顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において、存在する顧客との契約からよく気連結会計年度以降に認識されると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報    ①契約資産及び契約負債の残高等（単位：千円） 前連結会計年度当連結会計年度顧客との契約から生じた債権（期首残高）43,55543,895顧客との契約から生じた債権（期末残高）43,89542,294契約負債（期首残高）11,14110,745契約負債（期末残高）10,7458,937  前連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額に重要性はありません。なお、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額に重要性はありません。なお、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。 ②残存履行義務に配分した取引価格　当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。なお、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予

(収益認識関係)顧客との契約から生じる収益を理解するための情報について、１　連結財務諸表等　注記事項（収益認識関係）に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

(有価証券関係)子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。 (単位：千円)区分前事業年度（2023年12月31日）当事業年度（2024年12月31日）子会社株式5,10019,510計5,10019,510

(ストック・オプション等関係)１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名  前連結会計年度当連結会計年度販売費及び一般管理費の株式報酬費用―千円―千円特別利益の新株予約権戻入益3,558千円―千円  ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容 第６回新株予約権付与対象者の区分及び人数当社取締役     ３名当社監査役     １名当社社外取締役 １名当社従業員　　 34名株式の種類及び付与数　(注)普通株式　129,300株付与日2016年3月29日権利確定条件「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。対象勤務期間対象勤務期間の定めはありません。権利行使期間2018年３月31日から2026年３月30日まで （注）１　2017年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）、2018年９月１日付の株式分割（１株につき３株の割合）及び2023年10月６日付の株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。   (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況当連結会計年度(2024年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。①  ストック・オプションの数 第６回新株予約権権利確定前(株)   前連結会計年度末―  付与―  失効―  権利確定―  未確定残―権利確定後(株)   前連結会計年度末12,600  権利確定―  権利行使―  失効3,600  未行使残9,000 （注１）株式数に換算しております。なお、2017年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）、2018年９月１日付の株式分割（１株につき３株の割合）及び2023年10月６日付の株

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数8社主要な連結子会社の名称株式会社コンフィpapaya japan株式会社and health株式会社株式会社AGILE ENJIN ENTERTAINMENT株式会社グローリー株式会社ミライル株式会社BEBOP株式会社インプレストラベル 当連結会計年度中に、株式会社グローリー、株式会社インプレストラベルの株式を取得したことに伴い同社らを連結の範囲に含めております。株式会社ミライル、株式会社BEBOPを設立したことに伴い、同社らを連結の範囲に含めております。(2) 主要な非連結子会社名該当事項はありません。 ２．持分法の適用に関する事項該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法　① 有価証券　その他有価証券市場価格のない株式等主として移動平均法による原価法 ② 棚卸資産 ア）商品及び製品　　総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）   　イ）原材料及び貯蔵品     最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法） (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産(リース資産を除く)定率法を採用しております。ただし2016年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりです。建物　　　　　　　　     15年車両運搬具　　　　　　　 ４年 ② 無形固定資産(リース資産を除く)定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(５年)に基づいて償却しておりま

(重要な会計方針)４．会計方針に関する事項(1)重要な資産の評価基準及び評価方法有価証券　その他有価証券市場価格のない株式等主として移動平均法による原価法 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産(リース資産を除く)定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物　　　　　　　　　　 15年 ②無形固定資産(リース資産を除く)定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいて償却しております。 (3)重要な引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 　②関係会社事業損失引当金関係会社の事業損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、損失見込み額を計上しております。 (4)収益及び費用の計上基準「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日改正）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号2021年３月26日改正）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。 (5)その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項　①繰延資産の処理方法　　株式交付費　支出時に全額費用として処理しております。

(重要な会計上の見積り)　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。 前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）該当事項はありません。 当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）１.のれんの評価(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　　　　　　　　　（単位：千円）科目当連結会計年度のれん10,406減損損失5,100   (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報　 当社グループののれんは、子会社や事業の取得時における将来の超過収益力に関連して発生しており、その効果の発生する期間に均等償却しております.  毎期、事業環境の変化や業績状況に基づいて減損の兆候を判定し、減損の兆候があると認められる場合には、事業計画を基礎として割引前将来キャッシュ・フローを見積り、のれんを含む固定資産の帳簿価額と比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。　減損損失の認識が必要とされた場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。 　当期において、幼児用教育材販売事業を運営する株式会社グローリーの株式取得時に発生したのれんに減損の兆候を識別し、割引前将来キャッシュ・フローの見積総額と帳簿価額の比較により減損損失の認識の判定を行っております。　その結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ったことから、使用価値により回収可能価額を算定し、減損損失を5,100千円計上しております。　将来キャッシュ・フローの見積りには、市場環境の変化等により見直しが必要となる場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(重要な後発事象)Ⅰ.新株予約権の行使による増資　2025年１月１日から同年３月27日までの間に、第13回新株予約権（2024年11月18日発行）の一部について以下の通り権利行使が行われております。 (1)行使された新株予約権の個数20,700個(2)発行した株式の種類及び株式数普通株式　2,070,000株(3)行使価額の総額136百万円(4)資本金増加額68百万円(5)資本準備金増加額68百万円 （注）１．(4)資本金増加額及び(5)資本準備金増加額には、新株予約権の振替額０百万円がそれぞれ含まれております。２．上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2025年３月27日現在の発行済株式総数は30,645,720株、資本金は337百万円、資本剰余金は458百万円となっております。 Ⅱ.株式取得による会社等の買収１．有限会社辻元の株式取得当社は、2025年１月20日開催の取締役会において、有限会社辻元の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2025年１月20日に株式譲渡契約を締結し、2025年１月30日付で全株式を取得しました。 (1)企業結合の概要①被取得企業の名称及びその事業の内容被取得企業の名称：有限会社辻元事業の内容　　　：酒類の販売②企業結合を行った主な理由当社グループはECによる小売業において様々な商品のネット販売を行っており、有限会社辻元が所有する旧酒販免許を取得し、酒類を販売するためであります。③企業結合日2025年１月30日④企業結合の法的形式現金を対価とする株式取得⑤結合後企業の名称変更はありません。⑥取得した議決権比率100％(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳　　取得の対価　現金　300円　　取得原価　　　　　300円(3)要な取得関連費用の内容及び金額アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　 5,000千円役員借入

(重要な後発事象)連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため省略しております。

(税効果会計関係)１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳  前連結会計年度(2023年12月31日) 当連結会計年度(2024年12月31日)繰延税金資産     未払事業税2,194千円 △528千円減価償却及び減損損失15,654 〃 31,127 〃繰越欠損金　　（注）１526,675 〃 615,493 〃貸倒引当金115,647 〃 115,647 〃その他27,984 〃 28,770 〃繰延税金資産小計688,159千円 790,510千円税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）１△526,675 〃 △615,493 〃将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△161,484 〃 △175,017 〃評価性引当額小計△688,159 〃 △790,510 〃繰延税金資産合計―千円 ―千円  (注) １．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額前連結会計年度（2023年12月31日） １年以内１年超２年以内２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内５年超合計（千円）税務上の繰越欠損金(a)―――――526,675526,675評価性引当額―――――△526,675△526,675繰延税金資産――――――― (a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。 当連結会計年度（2024年12月31日） １年以内１年超２年以内２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内５年超合計（千円）税務上の繰越欠損金(a)―――――615,493615,493評価性引当額―――――△615,493△615,493繰延税金資産――――――― (a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(税効果会計関係)１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳 前事業年度(2023年12月31日) 当事業年度(2024年12月31日)繰延税金資産   未払事業税2,194千円 △528千円貸倒引当金128,753 〃 128,753 〃減価償却及び減損損失15,593 〃 23,338 〃関係会社株式29,094 〃 32,549 〃繰越欠損金502,624 〃 559,338 〃その他27,981 〃 28,746 〃繰延税金資産小計706,245 〃 772,198 〃税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額△502,624 〃 △559,338 〃将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△203,620 〃  △212,860〃評価性引当額小計△706,245 〃 △772,198 〃繰延税金資産合計―千円 ―千円  ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳前事業年度及び当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

※１.関係会社に対する金銭債権及び金銭債務 前事業年度(2023年12月31日)当事業年度(2024年12月31日)関係会社短期貸付金127,000千円155,000千円未収入金1,072千円2,702千円立替金32,687千円38,711千円未払金5,100千円－千円

① 【連結貸借対照表】           (単位：千円)          前連結会計年度(2023年12月31日)当連結会計年度(2024年12月31日)資産の部   流動資産    現金及び預金173,648344,118  受取手形及び売掛金※2 43,895※2 42,294  商品及び製品8,30811,402  原材料及び貯蔵品14,34027,841  未収入金1,37232,199  前払費用45,59112,209  その他16,40614,173  貸倒引当金-△275  流動資産合計303,565483,964 固定資産    有形固定資産     建物及び構築物（純額）※３ -※３ 0   車両運搬具（純額）※３ 1,276※３ 1,097   有形固定資産合計1,2761,097  無形固定資産     のれん-10,406   無形固定資産合計-10,406  投資その他の資産     投資有価証券4,42520,191   敷金及び保証金39,06331,848   長期未収入金※1 341,445※1 366,497   その他944841   貸倒引当金※1 △341,445※1 △357,275   投資その他の資産合計44,43362,103  固定資産合計45,70973,607 資産合計349,275557,571              (単位：千円)          前連結会計年度(2023年12月31日)当連結会計年度(2024年12月31日)負債の部   流動負債    支払手形及び買掛金9,90043,608  １年内返済予定の長期借入金27,86427,864  未払金28,52815,039  未払法人税等9,9671,219  未払費用6,3773,466  未払消費税等427824  前受金10,7458,9

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】           (単位：千円)          前連結会計年度(自 2023年１月１日　至 2023年12月31日)当連結会計年度(自 2024年１月１日　至 2024年12月31日)営業活動によるキャッシュ・フロー   税金等調整前当期純損失（△）△496,122△331,655 減価償却費6,7243,814 敷金及び保証金償却額-1,990 のれん償却額20,164816 新株予約権戻入益△3,558－ 和解金-△78,500 減損損失35,40950,065 投資有価証券評価損益（△は益）45,5744,425 訴訟関連費用-19,625 関係会社株式売却損益（△は益）774－ 貸倒引当金の増減額（△は減少）△21,29016,104 受取利息及び受取配当金△1△106 支払利息2,1952,680 株式交付費-20,064 持分法による投資損益（△は益）10,982- 売上債権の増減額（△は増加）9405,861 棚卸資産の増減額（△は増加）△14,181△15,915 仕入債務の増減額（△は減少）△3,32622,272 未払金の増減額（△は減少）△116,536△13,510 未払消費税等の増減額（△は減少）10,394△525 未払費用の増減額（△は減少）△1,250△2,911 その他△9,61134,858 小計△532,717△260,546 利息及び配当金の受取額1106 利息の支払額△2,195△2,879 供託金の預入による支出△25,300- 法人税等の支払額又は還付額（△は支払）△16,880△2,965 営業活動によるキャッシュ・フロー△577,091△266,284投資活動によるキャッシュ・フロー   有形固定資産の取得による支出△4,900△3,285 無形固定資産の取得による支出△2,996

【連結包括利益計算書】           (単位：千円)          前連結会計年度(自 2023年１月１日　至 2023年12月31日)当連結会計年度(自 2024年１月１日　至 2024年12月31日)当期純損失（△）△501,829△332,874その他の包括利益   為替換算調整勘定△64- その他の包括利益合計※1 △64-包括利益△501,893△332,874（内訳）   親会社株主に係る包括利益△491,559△337,676 非支配株主に係る包括利益△10,3334,802

③【連結株主資本等変動計算書】前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金株主資本合計当期首残高532,007860,801△1,337,62755,180当期変動額    新株の発行272,456272,456-544,913減資    欠損補填    親会社株主に帰属する当期純損失（△）--△491,495△491,495株主資本以外の項目の当期変動額（純額）----当期変動額合計272,456272,456△491,49553,417当期末残高804,4631,133,257△1,829,123108,598   その他の包括利益累計額新株予約権非支配株主持分純資産合計為替換算調整勘定その他の包括利益累計額合計当期首残高646417,792-73,037当期変動額     新株の発行----544,913減資     欠損補填     親会社株主に帰属する当期純損失（△）----△491,495株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△64△64△9,560△5,433△15,058当期変動額合計△64△64△9,560△5,43338,358当期末残高--8,231△5,433111,395   当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金株主資本合計当期首残高804,4631,133,257△1,829,123108,598当期変動額    新株の発行267,458267,458-534,917減資△803,556803,556 -欠損補填-△1,814,5441,814,544-親会社株主に帰属する当期純損失（△）--△337,676△337,676株主資本以外の項目の当期変動額（純額）----当期変動額合計△53

【連結損益計算書】           (単位：千円)          前連結会計年度(自 2023年１月１日　至 2023年12月31日)当連結会計年度(自 2024年１月１日　至 2024年12月31日)売上高※4 289,350※4 455,521売上原価165,782416,552売上総利益123,56738,969販売費及び一般管理費※1 550,942※1 340,931営業損失（△）△427,375△301,962営業外収益   受取利息1106 受取配当金-0 助成金収入1,9702,700 ポイント収入額-474 その他874937 営業外収益合計2,8454,218営業外費用   支払利息2,1952,680 持分法による投資損失10,982- 撤退関連費用1,500- 株式交付費-20,064 その他450 営業外費用合計14,68222,795経常損失（△）△439,211△320,539特別利益   和解金-※３ 78,500 新株予約権戻入益3,558- 貸倒引当金戻入益21,290- 特別利益合計24,84878,500特別損失   減損損失※2 35,409※2 50,065 貸倒引当金繰入額-15,500 投資有価証券評価損45,5744,425 訴訟関連費用-※3 19,625 関係会社株式売却損774- 特別損失合計81,75989,615税金等調整前当期純損失（△）△496,122△331,655法人税、住民税及び事業税5,7071,219法人税等合計5,7071,219当期純損失（△）△501,829△332,874非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△）△10,3334,802親会社株主に帰属する当期純損失（△）△491,495△337,676

③【株主資本等変動計算書】前事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金株主資本合計資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計繰越利益剰余金当期首残高532,007433,987426,813860,801△1,339,019△1,339,01953,788当期変動額       新株の発行272,456272,456 272,456  544,913減資       欠損填補       当期純損失（△）    △475,524△475,524△475,524株主資本以外の項目の当期変動額（純額）       当期変動額合計272,456272,456-272,456△475,524△475,52469,388当期末残高804,463706,443426,8131,133,257△1,814,544△1,814,544123,177   新株予約権純資産合計当期首残高17,79271,580当期変動額  新株の発行 544,913減資  欠損填補  当期純損失（△） △475,524株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△9,560△9,560当期変動額合計△9,56059,827当期末残高8,231131,408   当事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金株主資本合計資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計繰越利益剰余金当期首残高804,463706,443426,8131,133,257△1,814,544△1,814,544123,177当期変動額       新株の発行267,458267,458 267,458  534,917減資△803,556△715,5

株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

２ 【その他の参考情報】当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。 (1) 有価証券届出書及びその添付書類2024年10月31日関東財務局長に提出 (2) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書事業年度　第17期(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)　2024年３月28日関東財務局長に提出 (3) 内部統制報告書及びその添付書類事業年度　第17期(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)  2024年３月28日関東財務局長に提出 (4) 四半期報告書及び確認書事業年度　第18期第１四半期(自　2024年１月１日　至　2024年３月31日)　2024年５月14日関東財務局長に提出 (5) 半期報告書及び確認書事業年度　第18期中(自　2024年１月１日　至　2024年６月30日)　2024年８月14日関東財務局長に提出  (6) 臨時報告書企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書　　 2024年３月29日関東財務局長に提出企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書　　 2024年４月２日関東財務局長に提出企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書　　 2024年４月26日関東財務局長に提出