東京通信グループ

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。（１）経営方針当社グループは、「創造によって世界中のエモーショナルを刺激する」というパーパスの実現に向けて、ビジョンに「Digital Well-Being」を掲げ、インターネットを通じて人々の心を豊かにするサービスを創造し続けることによって企業価値の持続的な向上を図っております。既存事業の拡大とM&Aの戦略的活用を図り、世界を代表するデジタルビジネス・コングロマリット経営を追求し続けてまいります。 （２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、企業価値の最大化のための経営指標として、営業利益及びEBITDAを重視して事業運営を行っております。 （３）中長期的な会社の経営戦略当社グループが事業展開するインターネット広告市場においては、社会のデジタル化を背景に、2024年のインターネット広告費は前年比9.6％増の３兆6,517億円となり、継続して成長を続けております。

また、インターネット広告費のうち、インターネット広告媒体費は、動画サービスにおける利用者数・利用時間が増加したことで、前年比10.2％増の２兆9,611億円となっております（注）。出所（注）株式会社電通「2024年日本の広告費」 このような経営環境の中、中長期的なグループ成長戦略として、『当社は既存事業の連続的な成長に加え、M&Aの「継続的な非連続な成長」により、事業拡大及び株式価値向上を図る。』を推進することで、事業拡大と株式価値の向上を目指してまいります。従来のビジネスモデルは既存事業の成長及び新規事業開発・M&Aによる事業拡大を想定しておりました。M&Aは完全子会社化した株式会社ティファレト及び株式会社テトラクロ―マ

３ 【事業の内容】当社グループは、当社、連結子会社26社及び持分法適用会社１社で構成され、当社グループのセグメントは、メディア事業、プラットフォーム事業及びその他で構成されております。なお、その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。当社及び当社の関係会社の事業における位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、以下に示す区分はセグメントと同一の区分であります。

セグメント区分主要な会社事業概要メディア事業株式会社TT株式会社テトラクローマMASK合同会社Babangida合同会社fty合同会社その他　10社アプリ、メディアの運用・管理株式会社デジタルプラント広告主と媒体のリレーション業務プラットフォーム事業株式会社ティファレト電話占いサービスの企画・運営株式会社パルマヘルステックサービス、エンタメテック企画・運用その他株式会社METAVERSE A CLUBメタバース等仮想空間へのコンテンツ提供（持分法適用関連会社）株式会社アミザメタバースプラットフォームの企画・開発株式会社Digital Vision Industries法人顧客、商業施設へのデジタルサイネージ等の販売株式会社シーカーズポート人材サービスメディア「Seekers Port」の企画・運営TT TECH COMPANY LIMITEDアプリの企画・開発株式会社TeTファンクラブサービスの企画・運営東京通信キャピタル合同会社TT１有限責任事業組合BASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合投資関連事業

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。（1）経営成績等の状況の概要① 経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続いております。ただし、欧米における高い金利水準の継続や中国における不動産市場の停滞の継続に伴う影響等、海外景気の下振れが景気を下押しするリスクとなっております。また、物価上昇、アメリカの今後の政策動向、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があり、先行きが不透明な状況が続いております。当社グループが事業展開するインターネット広告市場においては、社会のデジタル化を背景に、2024年のインターネット広告費は前年比9.6％増の３兆6,517億円（※１）となりました。

また、インターネット広告費のうち、インターネット広告媒体費は、動画サービスにおける利用者数・利用時間が増加したことで、前年比10.2％増の２兆9,611億円（※１）となっております。このような事業環境の中で、当社グループは、「創造によって世界中のエモーショナルを刺激する」というパーパスの実現に向けて、ビジョンに「Digital Well-Being」を掲げ、インターネットを通じて人々の心を豊かにするサービスを創造し続けることによって企業価値の持続的な向上を図ってまいりました。当連結会計年度におきましては、M&Aによって連結子会社化した株式会社ティファレト及び株式会社テトラクロ―マが期待していたシナジー

５ 【経営上の重要な契約等】スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との規約相手方の名称契約の名称契約内容契約期間Ａｐｐｌｅ　Ｉｎｃ．Ａｐｐｌｅ　Ｄｅｖｅｌｏｐｅｒ　Ｐｒｏｇｒａｍ　Ｌｉｃｅｎｓｅ　ＡｇｒｅｅｍｅｎｔｉＯＳ搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する規約１年間（１年毎の自動更新）Ｇｏｏｇｌｅ　ＬＬＣＧｏｏｇｌｅ　Ｐｌａｙ デベロッパー販売／配布契約Ａｎｄｒｏｉｄ搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する規約契約期間は定められておりません。

資金の借入相手方の名称契約の名称契約内容契約期間株式会社みずほ銀行金銭消費貸借契約証書株式会社ティファレト株式の買収資金を資金使途とする借入契約2021年３月31日から2026年３月31日まで株式会社みずほ銀行特別当座貸越約定書当座貸越取引契約（借入極度額を増額変更）2021年８月31日から１年間（１年毎の自動更新）株式会社りそな銀行金銭消費貸借契約証書株式会社ティファレト株式の買収資金を資金使途とする借入契約（一部借換え）2022年６月30日から2026年６月30日まで株式会社りそな銀行当座勘定貸越約定書当座貸越取引契約2022年６月30日から１年間（１年毎の自動更新）株式会社りそな銀行金銭消費貸借契約証書株式会社テトラクローマ株式の買収資金を資金使途とする借入契約2023年11月30日から2028年11月30日まで株式会社りそな銀行金銭消費貸借契約証書運転資金使途とする借入契約2024年6月18日から2025年5月30日まで

６ 【研究開発活動】該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】該当事項はありません。

１ 【提出会社の親会社等の情報】当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

氏名開催回数出席回数芝﨑　香琴14回14回髙橋　由人14回14回串田　規明14回14回 監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、取締役会議案の事前審議、会計監査人の評価及び報酬への同意、内部統制システムの整備・運用状況等について協議・検討等を行っております。常勤監査等委員は、日常的な経営の監視、社内会議への出席、各部門との面談等により会社の状況を把握し、経営の健全性を監査するとともに、非常勤監査等委員への情報共有を行うことで監査機能の充実を図ります。 ②内部監査の状況当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室(室長１名・室員１名の計２名体制)を設置し、取締役会で承認された「内部監査基本規程」及び「内部監査実施マニュアル」に基づき、内部監査を実施しております。内部監査室は、事業年度ごとにリスク分析・評価を踏まえた年間内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を経て内部監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長及び常勤監査

1993年４月三井物産株式会社入社1999年10月クリティカルパス・ジャパン株式会社代表取締役社長、米国本社バイスプレジデント2003年６月日本マイクロソフト株式会社入社 マイクロソフト アドバタイジング ジャパンカントリーマネージャー2007年３月ライムライト・ネットワークス・ジャパン株式会社代表取締役社長、米国本社バイスプレジデント2012年３月アマゾンジャパン合同会社入社 アマゾンメディアグループ ャパンカントリーマネージャー2015年５月米ダフル インク設立、ダフル インターナショナル プレジデント2019年６月アマゾンジャパン合同会社 アマゾン アド ジャパンカントリーマネージャー2022年１月アマゾン バイスプレジデント、アマゾン アド アジア太平洋地区統括2023年３月米パーセフォニGlobal Chief Commercial Officer 本社最高商務責任者兼アジア太平洋地区プレジデント（現任）2023年４月当社取締役（現任）

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、会社法に規定される機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。当社は、経営の機動性、透明性、客観性及び健全性の確保・向上を目的として、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題として認識するとともに、独立性の高い社外取締役１名及び社外取締役である監査等委員である取締役のみで構成される監査等委員会を設置することにより、経営の監視機能の実効性を図ることができると判断し、現状の体制を採用しております。子会社管理として、関係会社管理規程に則り、各子会社の代表取締役又は取締役には、当社代表取締役社長CEO、取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は執行役員が就任し、執行役員規程に則り、定期的に執行役員会を開催し、月次の財務数値、予算達成状況及び営業活動状況等の業務執行状況について報告を受け、必要に応じて取締役会又は常務会にて重要事項の決議を実施しております。また、内部監査室を設置のうえ三様監査を行うことにより、会社法をはじめとする各種関連法令に則った適法な運営を行っております。

さらに、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士を含む外部専門家と連携する体制をとっております。 a　取締役会取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役３名の計７名で構成され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち１名、監査等委員である取締役のうち３名が会社法における社外取締役であります。各月１回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令又は定款で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。

当社は、経営の機動性、透明性、客観性及び健全性の確保・向上を目的として、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題として認識するとともに、独立性の高い社外取締役１名及び社外取締役である監査等委員である取締役のみで構成される監査等委員会を設置することにより、経営の監視機能の実効性を図ることができると判断し、現状の体制を採用しております。子会社管理として、関係会社管理規程に則り、各子会社の代表取締役又は取締役には、当社代表取締役社長CEO、取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は執行役員が就任し、執行役員規程に則り、定期的に執行役員会を開催し、月次の財務数値、予算達成状況及び営業活動状況等の業務執行状況について報告を受け、必要に応じて取締

②社外役員の状況当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）を１名、社外取締役（監査等委員）を３名選任しております。塚本信二氏は、マーケティング・広告領域における経営・マネジメント経験と豊富な専門知識に基づき、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に関する助言をいただけることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を120個（新株予約権の目的となる株式の数12,000株）保有しております。また、同氏が保有する会社と当社との間で業務委託契約を締結しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。芝﨑香琴氏は、公認会計士であり、その経歴を通じて培った財務・会計や内部統制等に関する経験、見識からの視点に基づく監査を期待し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を200個（新株予約権の目的となる株式の数2,000株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

髙橋由人氏は、金融機関を中心としたこれまでの経験と幅広い見識を有しており、当該見識等をもとに客観的に経営の妥当性を監査し、当社の監査機能の強化にその資質を活かしていただけると判断し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を100個（新株予約権の目的となる株式の数1,000株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。串田規明氏は、弁護士であり、その経歴を通じて培った企業法務に関する経験、見識からの視点に基づく監査を期待し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を100個（新株予約権の目的

② 【ライツプランの内容】該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。 （１）ガバナンス社会環境の変化に伴い当社を取り巻く環境も変化しており、持続的な成長を実現するために必要となる課題も変化しております。サステナビリティに関連した課題については、取締役会の中で適宜、その内容及び課題に対する取り組みについて議論し、対応策の検討を行っております。 （２）戦略当社の経営方針・経営戦略等に与える可能性があるサステナビリティ関連のリスク及び機会に対処する取り組みのうち、重要なものはありません。当社は、人的資本経営の重要性を認識しております。人材の育成及び定着、成長戦略の推進に向けた多様な人材の確保が中長期的な企業価値の向上に必要であると考えており、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する取り組みを推進してまいります。具体的には、人材育成に関しては、定期的な役職者向けの階層別研修を通してモチベーションの向上や能力開発に取り組んでまいります。

また、社内環境整備に関しては、スライドワーク制等により柔軟な働き方を可能とするとともに、各種福利厚生制度の拡充など、多様な人材が健康で、モチベーション高く、やりがいをもって働きやすい環境の整備に取り組んでまいります。 （３）リスク管理取締役会及びコンプライアンス委員会において、具体的な執行内容の決定と進捗管理が行われ、必要に応じてリスク管理体制の見直しを行っております。各部門においては、決定された事項、具体的な施策及び効率的な業務の執行と進捗の報告が行われておりリスクに応じた適切な対応を行っております。 （４）指標及び目標当社では上記「（２）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成

① 【ストック・オプション制度の内容】a.　第２回新株予約権決議年月日2018年11月15日付与対象者の区分及び人数（名）当社従業員　　　25子会社従業員　　１外部協力者　　　１（注）５新株予約権の数（個）※6,729（注）１新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※普通株式 67,290（注）１，４新株予約権の行使時の払込金額（円）※175（注）２，４新株予約権の行使期間 ※自2020年12月１日　至2030年11月30日（注）６新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※発行価格　　　175（注）４資本組入額　　 88（注）４新株予約権の行使の条件※①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。③　新株予約権者は、上記①及び②により新株予約権を行使できることを条件に、2020年12月１日、2021年12月１日、2022年12月１日、2023年12月１日、2024年12月１日に、新株予約権の20％ずつが権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」といい、その割合を「ベスティング割合」という。）ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、５回目のベス

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

）の報酬を決議し、監査等委員会において各監査等委員である取締役の報酬を監査等委員である取締役の協議にて決定しております。 ②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額(千円)報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)固定報酬業績連動報酬退職慰労金取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)65,79065,790－－3社外取締役 (監査等委員)14,58014,580－－3社外取締役(監査等委員を除く)2,4002,400－－1 ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 ④使用人兼務役員の

３ 【事業等のリスク】有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 事業環境に係るリスク①　業界動向についてa　インターネット関連市場についてこれまで、当社グループの属するインターネット関連市場は、インターネット利用者並びにインターネット広告の増加、スマートフォン端末等の新デバイスの普及、及びSNS等の増加により高成長を続けてまいりました。このような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、国内外における同市場において市場成長が阻害されるような状況が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

b　スマートフォン関連市場について当社グループは、スマートフォン関連市場の継続的拡大が事業展開の基本条件であると考えておりますところ、2023年のスマートフォンを保有する世帯の割合は90.6％となっており（注）、今後もより快適なスマートフォン利用環境が整い、スマートフォン関連市場は拡大を続けるものと見込んでおります。しかしながら、今後、新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改定を含む通信事業者の動向等、当社の予期せぬ要因によりスマートフォン関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。　（注）総務省「通信利用動向調査（令和５年調査）」 c　インターネット広告市場についてインターネット広告市場は拡大傾向にあり、このような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、当該市場は企業の景気動向に敏感であり、今後、急激な景気

３ 【配当政策】当社は、事業の成長・拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の１つと位置付けております。当連結会計年度におきましては、当期の業績を踏まえまして誠に遺憾ながら、無配とさせていただきます。利益配分につきましては、今後の成長・拡大戦略に備えた内部留保の充実等を総合的に勘案した上で業績の動向を踏まえた配当を検討していく方針であり、今後の配当実施の可能性、実施時期については現時点で未定であります。なお、当社は配当を実施する場合、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】 年月日発行済株式総数増減数(株)発行済株式総数残高(株)資本金増減額 (千円)資本金残高 (千円)資本準備金増減額(千円)資本準備金残高(千円)2020年３月30日　（注）１5,500865,50025,025120,52525,025117,5252020年８月29日　（注）２3,462,0004,327,500－120,525－117,5252020年12月23日　（注）３610,0004,937,500350,750471,275350,750468,275　2021年１月１日～2021年12月31日　（注）４1,7054,939,205298471,573298468,573　2022年１月１日～2022年12月31日　（注）４1754,939,38031471,60531468,605　2023年１月１日～2023年１月31日　（注）４1704,939,55029471,63429468,6342023年４月24日　（注）５35,5954,975,14552,484524,11952,484521,1192023年４月24日　（注）４59,8005,034,94588,743612,86288,743609,8622023年５月18日　（注）６5,034,94510,069,890－612,862－609,862　2023年12月１日～2023年12月31日（注）４3,00010,072,890262613,125262610,125　2024年12月１日～2024年12月31日（注）４1,38010,074,270120613,246120610,246 (注) １．有償第三者割当　　　　5,500株発行価格　　　　　　 9,100円資本組入額　　　　　 4,550円割当先　みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合２

② 【発行済株式】 種類事業年度末現在発行数(株)(2024年12月31日)提出日現在発行数(株)(2025年３月28日)上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容普通株式10,074,27010,074,270東京証券取引所グロース市場完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。計10,074,27010,074,270―― （注）提出日現在の発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

① 【発行済株式】   2024年12月31日現在区分株式数(株)議決権の数(個)内容無議決権株式－－－議決権制限株式(自己株式等)－－－議決権制限株式(その他)－－－完全議決権株式(自己株式等)（自己保有株式）普通株式      100－－完全議決権株式(その他)普通株式100,703株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。10,070,300 単元未満株式普通株式－－3,870発行済株式総数10,074,270－－総株主の議決権－100,703－ （注）「単元未満株式」には、当社所有の自己株式98株が含まれております。

）の総数に対する所有株式の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。２．当社所有の自己株式198株があります。

① 【株式の総数】 種類発行可能株式総数(株)普通株式40,000,000計40,000,000

② 【自己株式等】所有者の氏名又は名称所有者の住所自己名義所有株式数（株）他人名義所有株式数（株）所有株式数の合計（株）発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）（自己保有株式）株式会社東京通信グループ東京都港区六本木３丁目２番１号100－1000.00計－100－1000.00

第６ 【提出会社の株式事務の概要】 事業年度毎年１月１日から同年12月31日まで定時株主総会毎事業年度末日の翌日から３箇月以内基準日毎事業年度末日剰余金の配当の基準日毎年６月末日毎事業年度末日１単元の株式数100株単元未満株式の買取り 　　取扱場所東京都千代田区丸の内一丁目３番３号みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部　　株主名簿管理人東京都千代田区丸の内一丁目３番３号みずほ信託銀行株式会社　　取次所－　　買取手数料株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額公告掲載方法当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。当社の公告掲載URLは次のとおりであります。https://tokyo-tsushin.com/ir/notice株主に対する特典該当事項はありません。 (注)  当会社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。・会社法第189条第２項各号に掲げる権利・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

③ 【その他の新株予約権等の状況】a.　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（2023年４月24日発行）決議年月日2023年４月６日新株予約権の数（個）※13新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※―新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※普通株式　132,210　（注）１，４新株予約権の行使時の払込金額（円）※1474.5　（注）２，４新株予約権の行使期間※2023年４月24日～2025年４月23日新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※発行価格　　1474.5　（注）４資本組入額　 738　（注）４新株予約権の行使の条件※１．本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2023年４月６日）時点における当社発行済株式総数（4,939,550株）の10％（493,955株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできないものとする。２．本新株予約権の一部行使はできないものとする。新株予約権の譲渡に関する事項※本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとし、本社債の譲渡には当社取締役会の承認を要する。組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※（注）３新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。新株予約権付社債の残高（千円）※299,000 ※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。（

１ 【設備投資等の概要】当連結会計年度における設備投資等の総額は45,218千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。(1)  メディア事業当連結会計年度における設備投資等の総額は15,589千円であります。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。 (2)  プラットフォーム事業当連結会計年度における設備投資等の総額2,514千円であります。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。 (3)  その他当連結会計年度における設備投資等の総額は23,294千円であります。 (4)  全社共通当連結会計年度における設備投資等の総額は3,820千円であります。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

※１  関係会社との取引高 前事業年度(自  2023年１月１日至  2023年12月31日)当事業年度(自  2024年１月１日至  2024年12月31日)営業取引による取引高    営業収益975,120千円729,559千円業務委託費2,183 〃－〃広告出稿費194 〃－〃通信費－ 〃16〃採用研修費－ 〃2,940〃営業取引以外による取引高    受取利息1,355千円7,434千円業務受託収入7,167 〃－ 〃支払利息219 〃2,303 〃

４　配当に関する事項(1) 配当金支払額該当事項はありません。 (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの該当事項はありません。

※４　保証債務等前連結会計年度（2023年12月31日）本社事務所の差入保証金163,675千円について、りそな決済サービス株式会社及び本社事務所賃貸人との間で代預託契約を締結しており、当該契約に基づき、りそな決済サービス株式会社は、本社事務所賃貸人に対して差入保証金相当額163,675千円を当社に代わって預託しております。当社は本社事務所賃貸人がりそな決済サービス株式会社に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。また、当社はりそな決済サービス株式会社が代預託の資金として、株式会社りそな銀行から借り入れた　　　 163,675千円に対して、債務保証を行っております。 当連結会計年度（2024年12月31日）本社事務所の差入保証金163,675千円について、りそな決済サービス株式会社及び本社事務所賃貸人との間で代預託契約を締結しており、当該契約に基づき、りそな決済サービス株式会社は、本社事務所賃貸人に対して差入保証金相当額163,675千円を当社に代わって預託しております。当社は本社事務所賃貸人がりそな決済サービス株式会社に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。

また、当社はりそな決済サービス株式会社が代預託の資金として、株式会社りそな銀行から借り入れた 163,675 千円に対して、債務保証を行っております。

(追加情報)(資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱いの適用)「資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号　2018年３月14日）に従った会計処理を行っております。なお、暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。 (1)　暗号資産の連結貸借対照表計上額 前連結会計年度（2023年12月31日）当連結会計年度（2024年12月31日）保有する暗号資産0千円0千円

(企業結合等関係)(比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し)2023年11月１日に行われた株式会社テトラクローマとの企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において、取得原価の当初配分額の見直しが反映されております。暫定的に算定されたのれんの金額207,433千円は、会計処理の確定により商標権に61,000千円配分した結果146,433千円となり、繰延税金負債21,099千円を新たに認識しております。なお、商標権は７年にわたって均等償却しており、のれんの償却年数５年に変更はありません。また、前連結会計年度末ののれんは38,570千円減少し、商標権は59,547千円、繰延税金負債は20,597千円、それぞれ増加しております。前連結会計年度の連結損益計算書は、営業損失が122千円増加、経常利益が122千円減少し、親会社株主に帰属する当期純損失が380千円減少しております。

(金融商品関係)１　金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針当社グループは、必要な資金は自己資金からの充当、銀行等金融機関からの借入れ、新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行によっております。また一時的な余資は安全性の高い金融商品で保有しております。 (2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、当社グループの与信管理規程に沿い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握いたしております。外貨建ての営業債権は為替リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に本社の賃貸借契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金及び未払金はほとんど１年以内の支払期日であります。外貨建ての営業債務は、為替リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理当社グループは、与信管理規程に基づき、営業債権について、取引開始時における与信調査、取引開始以降の回収状況の継続的なモニタリング、与信限度額の見直し等を行っております。敷金及び保証金は、賃貸借契約に際し差入れ先の信用状況を把握するとともに、適宜差入れ先の信用状況の把握に努めております。当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理当社グループは、各事業部からの報告に基づきコーポレート統括部が適時に資金繰計画を作成・更新する方法により、流動性リスクを管理するとともに、また当座貸越契約枠を主要取引銀行との間に設定して手元流動性を確保しております。 (4) 金融商品の時価等に関する事項

(リース取引関係)オペレーティング・リース取引(借主側)オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料 前連結会計年度(2023年12月31日)当連結会計年度(2024年12月31日)１年内163,675千円140,942千円１年超136,396 〃446,698 〃合計300,072千円587,641千円

(未適用の会計基準等)（未適用の会計基準等）・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日）・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日）ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正 (１) 概要　国際的な会計基準と同様に、借手の全てのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるものであります。 (２) 適用予定日　2028年12月期の期首より適用予定であります。 (３) 当該会計基準等の適用による影響　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(１株当たり情報)  前連結会計年度(自  2023年１月１日至  2023年12月31日)当連結会計年度(自  2024年１月１日至  2024年12月31日)１株当たり純資産額94.14円53.06円１株当たり当期純損失(△） △20.43円△41.05円 （注)１.潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。２.当社は、2023年５月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失を算定しております。３.１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。項目前連結会計年度(自  2023年１月１日至  2023年12月31日)当連結会計年度(自  2024年１月１日至  2024年12月31日)１株当たり当期純損失（△）  親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)△204,561△413,539普通株主に帰属しない金額(千円)－－普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)△204,561△413,539普通株式の期中平均株式数(株)10,010,75010,073,463希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 第４回新株予約権（新株予約権の数3,902個 780,400株）第５回新株予約権（新株予約権の数3,500個 700,000株）第６回新株予約権（新株予約権の数2,000個 400,000株）第７回新株予約権（新株予約権の数983個 196,600株）第８回新株予約権（新株予約権の数2,200個 220,000株）第９回新株予約権（新株予約権の数150個 15,000株）第４回新株予約権（新株予

１　関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)種類会社等の名称又は氏名 所在地資本金又は出資金（千円）事業の内容又は職業 議決権等の所有(被所有)割合（％）取引の内容取引金額（千円)科目期末残高（千円）役員横山　佳史――当社子会社取締役―業務委託※１15,577未払金1,730役員長谷川智耶――当社子会社取締役―業務委託※１1,166――役員及びその近親者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社合同会社HSF※２東京都品川区100ITコンサルティング業等当社子会社役員が100％を直接所有業務委託※１9,333――株式会社SwRキャピタルグループ※２東京都目黒区1,000資産管理、投資事業等当社子会社役員が100％を直接所有業務委託※１27,000――SHINOSKAL(同)※２東京都渋谷区3,000投資事業等当社子会社役員が100％を直接所有業務委託※１19,932―― 取引条件及び取引条件の決定方針等※１　取引金額は、市場実勢を参考に業務内容を勘案して交渉の上で決定しております。

また、業務委託の主な内容は、当社グループに対する経営上の助言及びその他経営指導であります。※２　合同会社HSFは、当社子会社取締役長谷川智耶が議決権の過半数を保有しております。株式会社SwRキャピタルグループは、当社子会社取締役早川晋が議決権の過半数を保有しております。SHINOSKAL（同）は、当社子会社取締役村野慎之介が議決権の過半数を保有しております。 当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)種類氏名又は会社等の名称 所在地資本金又は出資金 職業又は事業の内容 議決権等の所有(被所有

(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「第5　経理の状況 注記事項 （セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報注記事項「第5　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項）　４　会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。 ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）① 契約資産及び契約負債の残高等契約資産は、主に顧客とのソフトウエア開発の業務委託契約について、期末日時点で収益を認識した対価に対する権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

売掛金のうち、当連結会計年度の契約資産の残高は6,400千円であります。契約負債は、主に顧客との契約に基づく支払条件により顧客から受け取った前受金であり、契約負債の残高は連結貸借対照表に記載のとおりであります。当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首の契約負債残高に含まれていた金額は15,738千円であります。② 残存履行義務に配分した取引価格当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 当連結会計年

(収益認識関係)顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、注記事項「（重要な会計方針）６ 重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。

(有価証券関係)１　その他有価証券前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)非上場の投資有価証券（連結貸借対照表計上額　362,485千円）、関係会社株式（連結貸借対照表計上額　9,961千円）及び出資金（連結貸借対照表計上額　21,301千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。 当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)非上場の投資有価証券（連結貸借対照表計上額　259,170千円）、関係会社株式（連結貸借対照表計上額　17,000千円）及び出資金（連結貸借対照表計上額　12,742千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。 ２　売却したその他有価証券前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)種類売却額（千円）売却益の合計額（千円）売却損の合計額（千円）関係会社株式490－－投資有価証券600,312549,437－合計600,802549,437－  当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)種類売却額（千円）売却益の合計額（千円）売却損の合計額（千円）関係会社株式－－－投資有価証券108,201106,351－合計108,201106,351－  ３　減損処理を行った有価証券前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)該当事項はありません。 当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)当連結会計年度において、投資有価証券について101,465千円の減損処理を行っております。なお、市場価格のない株式等の有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。

(有価証券関係)その他有価証券前事業年度（2023年12月31日)投資有価証券、関係会社出資金、関係会社株式及び出資金は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。なお、市場価格のない株式等（投資有価証券、関係会社出資金、関係会社株式及び出資金）の貸借対照表計上額は以下のとおりです。 (単位：千円)区分貸借対照表計上額投資有価証券20,000関係会社出資金130,813関係会社株式2,934,401出資金0計3,085,215 当事業年度(2024年12月31日)投資有価証券、関係会社出資金、関係会社株式及び出資金は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。なお、市場価格のない株式等（投資有価証券、関係会社出資金、関係会社株式及び出資金）の貸借対照表計上額は以下のとおりです。 (単位：千円)区分貸借対照表計上額投資有価証券2,957関係会社出資金58,437関係会社株式2,859,685出資金0計2,921,080

(ストック・オプション等関係)１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名 前連結会計年度当連結会計年度販売費及び一般管理費の株式報酬費用2,515千円6,037千円  ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) 提出会社①ストック・オプションの内容a．第２回新株予約権決議年月日2018年11月15日付与対象者の区分及び人数（名）当社従業員　　25子会社従業員　１外部協力者　　１株式の種類及び付与数（株）普通株式　　86,000（注）１付与日2018年11月16日権利確定条件付与日（2018年11月16日）から権利確定日（2020年12月１日）まで継続して勤務していること及び（注）２．記載事項対象勤務期間2018年11月16日～2020年12月１日権利行使期間2020年12月１日～2030年11月30日 （注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合、2023年５月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。２．ベスティング当社は、第２回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングします。ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングを中止します。ベスティング回数１回目２回目３回目４回目５回目ベスティング割合20％20％20％20％20％  (※１)ベスティング日(１回目)2020年12月１日 ベスティング日(２回目)2021年12月１日 ベスティング日(３回目)2022年12月１日 ベスティング日(４回目)2023年12月１日 ベスティング日(５回目)2024年12月１日 (※２)ベスティングされる新株予約

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)１　連結の範囲に関する事項全ての子会社を連結しております。連結子会社の数　　　　　　26社主要な連結子会社の名称「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、記載を省略しております。 連結範囲の変更なお、O3合同会社、ONIGIRI GAMES合同会社、KOTATSU Lab合同会社、KARAAGE GAMES合同会社、THUNT合同会社、JAYKEI GAMES合同会社、CHICKEN SKIN合同会社、SVF Service合同会社及びMAKURU合同会社を新規設立したことに伴い、連結の範囲に含めております。  ２　持分法の適用に関する事項持分法を適用した関連会社数　1社会社等の名称株式会社アミザ   ３　連結子会社の事業年度等に関する事項在外連結子会社であるTT TECH COMPANY LIMITEDの決算日は９月30日でありますが、連結財務諸表作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４　会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①　有価証券その他有価証券市場価格のない株式等主として移動平均法による原価法なお、投資事業組合等に対する出資については、組合の直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。②　貯蔵品貯蔵品については、先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっています。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①　有形固定資産定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物８～15年工具、器具及び備品３～15年 ②　無形固定

(重要な会計方針)１　有価証券の評価基準及び評価方法(1) 子会社株式及び関連会社株式移動平均法による原価法 (2) その他有価証券市場価格のない株式等移動平均法による原価法なお、投資事業組合等に対する出資については、組合の直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 ２　棚卸資産の評価基準及び評価方法貯蔵品については、先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっています。 ３　固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。主な耐用年数は次のとおりであります。建物　　　　　　　　　８～15年工具、器具及び備品　　３～15年 (2) 無形固定資産自社利用のソフトウエア社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 ４　繰延資産の処理方法株式交付費支出時に全額費用として処理しております。 ５　引当金の計上基準貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 ６　重要な収益及び費用の計上基準当社は持株会社であり、主な収益は、子会社からの経営指導料、業務受託料及び受取配当金であります。当社の履行義務は各子会社との契約に基づき経営指導及び業務を継続的に提供することであり、当該履行義務は一定の期間にわたり充足されることから、契約期間にわたり収益を認識しております。なお、受取配当金については、配当金の効力発生日をもって収益を認識しております。 ７　その他財務諸表作成のための重要な事項グループ通算制度の適用当社は、グループ通算制度を適用しております。

(重要な会計上の見積り)のれん、商標権及び顧客関連資産の評価（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額当連結会計年度において連結財務諸表に計上した金額のうち株式会社ティファレトに係る金額は以下のとおりであります。（単位：千円） 前連結会計年度当連結会計年度のれん569,532478,407商標権668,863596,554顧客関連資産295,113163,951  （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報当社は、2021年12月期において株式会社ティファレトの株式を100％取得し、取得原価の配分を行っております。当該のれん、商標権及び顧客関連資産について、取得原価のうちこれらに配分された金額が相対的に多額であるため、減損の兆候が存在すると判断しましたが、これらの資産に関連する事業から生じる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回っていることから、当連結会計年度において減損損失の認識をしておりません。割引前将来キャッシュ・フローの見積り額は、ティファレト社の事業計画に基づいて見積もっております。これには、一定の売上高の成長率等の仮定に基づく将来の見積りが含まれます。これらの将来キャッシュ・フローの見積りにおいて用いた仮定は合理的であると判断しておりますが、将来の不確実な状況変化により、仮定の見直しが必要となった場合には翌連結会計年度の連結財務諸表における、のれん、商標権及び顧客関連資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(重要な会計上の見積り）関係会社株式の評価（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額 前事業年度当事業年度関係会社株式2,934,401千円（うち、株式会社ティファレト1,914,969千円）2,859,685千円（うち、株式会社ティファレト1,914,969千円）

(重要な後発事象)該当事項はありません。

(重要な後発事象)当社は、連結子会社４社から剰余金の配当を受領することを予定しております。これにより、翌事業年度において、受取配当金446百万円を営業収益に計上いたします。なお、連結子会社からの配当であるため、翌連結会計年度の連結業績に与える影響はありません。会社名配当金（百万円）株主総会決議日受領日（予定）株式会社ティファレト3362025年3月28日2025年3月31日株式会社テトラクローマ96 2025年3月28日 2025年3月31日MASK合同会社42025年3月28日2025年3月31日fty合同会社102025年3月28日2025年3月31日計446

(税効果会計関係)１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳  前連結会計年度(2023年12月31日)当連結会計年度(2024年12月31日)繰延税金資産    未払事業税9,408千円14,765千円減価償却費27,476〃24,314〃減損損失13,731〃33,663〃貸倒引当金－〃4,003〃投資有価証券評価損－〃31,390〃税務上の繰越欠損金209,115〃294,741〃一括償却資産6,980〃3,509〃資産除去債務10,102〃8,877〃フリーレント賃料12,761〃5,800〃未払金11,962〃2,086〃その他9,459〃8,711〃繰延税金資産小計310,998千円431,865千円税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額△205,876〃△294,163〃将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△7,728〃△73,022〃評価性引当額小計△213,605千円△367,186千円繰延税金資産合計97,393千円64,679千円繰延税金負債との相殺△9,419〃△7,469〃繰延税金資産の純額87,973千円57,209千円     繰延税金負債    資産除去債務に対応する除去費用△9,021千円△7,469千円未収事業税△402〃－〃企業結合により識別された無形資産△333,429〃△280,634〃その他有価証券評価差額金△52,766〃△50,245〃繰延税金負債合計△395,620千円△338,349千円繰延税金資産との相殺9,419〃7,469〃繰延税金負債の純額△386,200千円△330,879千円  (注)１．評価性引当額が153,609千円増加しております。この増加の主な内容は、子会社の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加によるものであります。  ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額前連結

(税効果会計関係)１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳  前事業年度（2023年12月31日)当事業年度（2024年12月31日)繰延税金資産    貸倒引当金52,380千円190,898千円関係会社株式評価損122,469 〃159,548 〃投資有価証券評価損－ 〃5,218 〃投資事業組合投資損失否認4,146 〃3,329 〃一括償却資産422 〃92 〃資産除去債務8,809 〃8,877 〃フリーレント賃料12,761 〃5,800 〃未払事業税699 〃1,513 〃税務上の繰越欠損金70,157 〃57,033 〃その他2,541 〃2,509 〃繰延税金資産小計274,388千円434,821千円税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額△66,918 〃△56,454 〃将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△183,868 〃△368,489 〃評価性引当額小計△250,786千円△424,944千円繰延税金資産合計23,601千円9,876千円     繰延税金負債    資産除去債務に対応する除去費用△8,051千円△7,469千円繰延税金負債合計△8,051千円△7,469千円繰延税金資産（負債）の純額15,550千円2,406千円  ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳  前事業年度（2023年12月31日)当事業年度（2024年12月31日)法定実効税率30.6％－％（調整）    交際費等永久に損金に算入されない項目1.1％－％受取配当等永久に益金に算入されない項目△70.8％－％住民税均等割0.4％－％評価性引当額の増減7.9％－％会社分割による影響19.8％－％その他1.2％－％税効果会計適用後の法人税等の負担率△9.8％－％

※５　担保に供している資産及び担保に係る債務前連結会計年度（2023年12月31日）①　担保に供している資産消去されている連結子会社株式2,439,409千円 ②　担保に係る債務１年内返済予定の長期借入金97,560千円長期借入金406,100千円 当連結会計年度（2024年12月31日）①　担保に供している資産消去されている連結子会社株式2,439,409千円 ②　担保に係る債務１年内返済予定の長期借入金97,560千円長期借入金308,540千円

※１  関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）  前事業年度(2023年12月31日)当事業年度(2024年12月31日)短期金銭債権139,663千円239,963千円短期金銭債務74〃124,958〃

① 【連結貸借対照表】           (単位：千円)          前連結会計年度(2023年12月31日)当連結会計年度(2024年12月31日)資産の部   流動資産    現金及び預金1,436,023771,144  売掛金※2 732,836※2 725,480  貯蔵品46,57436,494  その他215,355167,936  貸倒引当金△19,062△11,575  流動資産合計2,411,7281,689,480 固定資産    有形固定資産     建物48,13240,782    減価償却累計額△4,853△5,900    建物（純額）43,27834,881   工具、器具及び備品57,72044,923    減価償却累計額△37,451△30,876    工具、器具及び備品（純額）20,26814,047   車両運搬具4,604-    減価償却累計額△4,604-    車両運搬具（純額）0-   有形固定資産合計63,54748,929  無形固定資産     のれん734,269608,779   商標権728,411647,387   顧客関連資産325,713187,351   ソフトウエア70,00725,761   ソフトウエア仮勘定11,94612,521   無形固定資産合計1,870,3471,481,801  投資その他の資産     投資有価証券362,485259,170   敷金及び保証金※4 167,853※4 165,380   繰延税金資産87,97357,209   その他※6 31,550※6 49,473   投資その他の資産合計649,862531,234  固定資産合計2,583,7572,061,965 資産合計4,995,4863,751,445              (単

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】           (単位：千円)          前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)営業活動によるキャッシュ・フロー   税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）360,852△255,374 減価償却費239,616259,510 のれん償却額105,107125,489 減損損失-63,632 貸倒引当金の増減額（△は減少）△6,418△7,487 賞与引当金の増減額（△は減少）1,200△1,200 ポイント引当金の増減額（△は減少）1,222412 受取利息及び受取配当金△44△97 支払利息14,02019,816 為替差損益（△は益）△255△3,527 株式報酬費用2,5156,037 持分法による投資損益（△は益）8,65212,970 借入手数料1,924- 投資事業組合運用損益（△は益）1,718618 投資有価証券売却損益（△は益）△549,437△106,351 有形固定資産売却損益（△は益）-△1,702 投資有価証券評価損益（△は益）-101,465 段階取得に係る差損益（△は益）△3,484- 子会社清算損益（△は益）8,333- 売上債権の増減額（△は増加）△62,7607,306 棚卸資産の増減額（△は増加）△36,58518,705 仕入債務の増減額（△は減少）5,58043,235 持分変動損益（△は益）-△20,009 和解金8,341- 偶発損失引当金の増減額（△は減少）△54,221- 未払金の増減額（△は減少）106,405△42,090 その他の資産の増減額（△は増加）△2,83512,391 その他の負債の増減額（△は減少）43,02773,620 その他591278

【連結包括利益計算書】           (単位：千円)          前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)当期純利益又は当期純損失（△）286,058△324,843その他の包括利益   為替換算調整勘定-△414 その他の包括利益合計-△414包括利益286,058△325,258（内訳）   親会社株主に係る包括利益△204,561△413,954 非支配株主に係る包括利益490,62088,696

③ 【連結株主資本等変動計算書】前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日) (単位：千円) 株主資本その他の包括利益累計額新株予約権非支配株主持分純資産合計資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計為替換算調整勘定その他の包括利益累計額合計当期首残高471,605330397,479△171869,242---9,903879,146当期変動額          新株の発行（新株予約権の行使）141,520141,520  283,040    283,040親会社株主に帰属する当期純損失（△）  △204,561 △204,561    △204,561非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 490  490    490連結範囲の変動  △0 △0    △0株主資本以外の項目の当期変動額（純額）     --22,667764,540787,208当期変動額合計141,520142,010△204,562-78,968--22,667764,540866,176当期末残高613,125142,340192,917△171948,211--22,667774,4441,745,323  当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日) (単位：千円) 株主資本その他の包括利益累計額新株予約権非支配株主持分純資産合計資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計為替換算調整勘定その他の包括利益累計額合計当期首残高613,125142,340192,917△171948,211--22,667774,4441,745,323当期変動額          新株の発行（新株予約権の行使）120120  241    241親会社株主に帰属する当期純損失（△）  △413,539 △413,539    △413,539非支配株

【連結損益計算書】           (単位：千円)          前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)売上高※1 6,219,251※1 5,861,558売上原価1,096,582※2 1,218,595売上総利益5,122,6694,642,962販売費及び一般管理費※3 5,256,779※3 4,873,958営業損失（△）△134,109△230,995営業外収益   受取利息4496 受取配当金-0 為替差益6,01419,213 投資有価証券売却益549,437106,351 償却債権取立益-19,718 その他4,8339,244 営業外収益合計560,330154,625営業外費用   支払利息14,02019,816 借入手数料1,924- 資金調達費用21,750- 投資事業組合運用損1,718618 投資有価証券評価損-101,465 持分法による投資損失8,65212,970 関係会社清算損8,333- 和解金8,341- その他4,111510 営業外費用合計68,852135,381経常利益又は経常損失（△）357,368△211,751特別利益   段階取得に係る差益3,484- 持分変動利益-※5 20,009 特別利益合計3,48420,009特別損失   減損損失-※4 63,632 特別損失合計-63,632税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）360,852△255,374法人税、住民税及び事業税198,294114,623法人税等調整額△123,501△45,154法人税等合計74,79369,469当期純利益又は当期純損失（△）286,058△324,843非支配株主に帰属する当期純利益490,62088,

③ 【株主資本等変動計算書】前事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日) (単位：千円) 株主資本新株予約権純資産合計資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計特別償却準備金繰越利益剰余金当期首残高471,605468,605-468,60557619,61520,192△171960,230-960,230当期変動額           特別償却準備金の取崩    △576576- - -新株の発行（新株予約権の行使）141,520141,520 141,520    283,040 283,040分割型の会社分割による減少  △37,793△37,793    △37,793 △37,793当期純利益又は当期純損失（△）     240,467240,467 240,467 240,467利益剰余金から資本剰余金への振替  37,79337,793 △37,793△37,793 - -株主資本以外の項目の当期変動額（純額）         22,66722,667当期変動額合計141,520141,520-141,520△576203,249202,673-485,71422,667508,381当期末残高613,125610,125-610,125-222,865222,865△1711,445,94422,6671,468,612  当事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日) (単位：千円) 株主資本新株予約権純資産合計資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計特別償却準備金繰越利益剰余金当期首残高613,125610,125-610,125-222,865222,865△171

株式会社東京証券取引所　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

２ 【その他の参考情報】当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。 (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書事業年度　第９期(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)　2024年３月28日関東財務局長に提出 (2) 内部統制報告書及びその添付書類2024年３月28日関東財務局長に提出 (3) 四半期報告書及び確認書事業年度　第10期第１四半期(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日)　2024年５月14日関東財務局長に提出 (4) 半期報告書及び確認書事業年度　第10期中(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)　2024年８月14日関東財務局長に提出 (5) 臨時報告書2024年３月28日関東財務局長に提出金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書2025年２月13日関東財務局長に提出金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書