タカキュー

回次第75期第１四半期累計期間第76期第１四半期累計期間第75期会計期間自2023年  ３月１日至2023年  ５月31日自2024年  ３月１日至2024年  ５月31日自2023年  ３月１日至2024年  ２月29日売上高（千円）2,939,3552,655,92710,026,675経常利益（千円）157,451228,38052,407四半期純利益又は当期純損失（△）（千円）137,0621,710,530△102,173持分法を適用した場合の投資利益（千円）－－－資本金（千円）100,000100,000100,000発行済株式総数（千株）24,47041,19324,470純資産額（千円）△1,771,261782,947△1,915,660総資産額（千円）6,230,1855,900,4485,610,794１株当たり四半期純利益又は当期純損失（△）（円）5.6370.18△4.19潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益（円）－55.29－１株当たり配当額（円）－－－自己資本比率（％）△28.413.1△34.1　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。２．第75期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、潜在株式がないため記載しておりません。３．第75期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式がないため記載しておりません。

２【事業の内容】　当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。　なお、2024年５月31日付で適時開示しました「支配株主等に関する事項について」に記載のとおり、2024年５月23日付でイオン株式会社は当社のその他の関係会社に該当しないこととなり、また、同日付でGP上場企業出資投資事業有限責任組合とGPバイアウトP投資事業有限責任組合は当社のその他の関係会社となりました。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。 （1）経営成績の状況　当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、社会経済活動の正常化が進み、雇用環境が改善するなか、各種政策の効果に加えてインバウンド需要もあり、緩やかな回復傾向が見られました。一方で、2022年２月以来の不安定な国際情勢の長期化に伴う原材料価格・エネルギーコストの高騰、円安基調の継続による物価上昇等の影響により、先行きは不透明な状態が継続しています。　当アパレル・ファッション業界におきましては、景気の改善によって市場環境が回復しつつある一方、国内外の物価上昇が長期化していることや、円安による仕入原価上昇等の影響により、経営環境は引き続き厳しい状況で推移しました。　このような中、当社は、2024年３月28日付公表の事業再生計画を完遂することにより事業の再建を果たし、ステークホルダーの皆様のご期待に応えるよう、企業価値の向上に誠心誠意努めてまいります。

　商品面では、オフィスカジュアルの浸透等、消費者ニーズの変化に対応した品揃えの充実を図り、日常生活やビジネスシーンを快適にする高機能商品「Happy Function」のアイテム群が好調に推移し、パンツ、ジャケット、シャツ等のカジュアル関連商品が大きく売上を伸ばしました。　また、新規商品の投入時期を従来よりも一層精緻にコントロールした結果、新規春夏商品の既存店売上高が前年を上回りました。　一方、ビジネス関連商品では、働き方の多様化により、既製品スーツとオーダースーツの伸び悩みにより既存店売上高が前年を下回った結果、当第１四半期累計期間の既存店売上高前年同期比は、4.0％減となりました。　営業面では、スタイルコーディネーターポイント制度の改善と、コーディネート

３【経営上の重要な契約等】（債権者間協定）　当社は、2024年１月25日開催の取締役会において、株式会社みずほ銀行及びグロースパートナーズ株式会社（以下「ＧＰ」といいます。）と連名にて、株式会社地域経済活性化支援機構（以下「機構」といいます。）に対して、事業再生計画（以下「本事業再生計画」といいます。）を提出して再生支援の申込みを行い、同日、機構より再生支援決定の通知を受け、機構の再生支援手続きの中で、当社の企業価値の最大化を図って参りました。そのような中で、2024年３月28日までに、当社に対して金融債権を有する取引金融機関等の全てから、約15億円の債権放棄及び約５億円の債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ（DES））等の金融支援を含む本事業再生計画に同意する旨の回答がなされ、2024年３月28日付で、株式会社地域経済活性化支援機構法第31条第１項に定める買取決定等を頂きました。

なお、機構の再生支援手続の中での取引金融機関等による金融支援の実行は、①金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していること、②2024年３月25日付当社臨時株主総会において承認済みのＡ種種類株式及びＢ種種類株式の発行に関する規定の新設等に係る定款の一部変更の効力が発生していることを条件とされておりました。　2024年５月23日付で、第三者割当によるＡ種種類株式及び新株予約権発行に係る払込みが完了するとともに、同日付で債権者間協定を締結し、全ての取引金融機関等による債権放棄及び債務の株式化等の金融支援が実行されました。　詳細は、「第３　提出会社の状況　１株式等の状況」をご参照ください。 （シンジケーション形式のコミットメントライン契約）　当社が金融機関と締結しているシンジケーション形式によるコミットメントライン契約（前事業年度末における借入残高11億５千万円）には、2022年２月期決算以降各年

第二部【提出会社の保証会社等の情報】該当事項はありません。

２【役員の状況】該当事項はありません。

①【ストックオプション制度の内容】　　　　　該当事項はありません。

１【事業等のリスク】当第１四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。 継続企業の前提に関する重要事象等について　当社は、2019年２月期から2024年２月期において継続して営業損失を計上し、2022年２月期には債務超過となり2024年２月期時点で依然として債務超過の状態が継続しておりました。これらの状況を踏まえて、事業構造改革の実施により事業面での安定化を図り持続的な収支の改善を図るとともに、財務面での安定化を目的とした様々な資本増強に向けた各種施策を検討・推進してまいりました。　当第１四半期では、資本政策を推進し、2024年５月23日付「第三者割当によるＡ種種類株式及びＢ種種類株式の発行、第三者割当による第１回新株予約権の発行の払込完了、資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」に記載のとおり、第三者割当による増資等と取引金融機関等による債権放棄等が実行され、同四半期末時点における純資産額は７億８千２百万円となり、債務超過を解消いたしました。

　しかしながら、前事業年度まで継続して営業損失を計上していることを鑑み、引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が継続して存在しているものと認識しております。　当社は、2024年３月28日公表の事業再生計画を着実に実行し、当該事象の解消に向けて取り組んでまいります。なお、前事業年度まで継続的に取り組んだ事業構造改革の成果もあり、業績状況は着実に改善し、当第１四半期累計期間において営業利益は２億１百万円を計上しております。以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】年月日発行済株式総数増減数　　（株）発行済株式総数残高（株）資本金増減額（千円）資本金残高（千円）資本準備金増減額（千円）資本準備金残高（千円）2024年５月23日（注）１16,722,69741,193,519499,990599,990499,990499,9902024年５月23日（注）２－41,193,519△499,990100,000△499,990－（注）１．2024年３月25日開催の臨時株主総会にてＡ種種類株式及びＢ種種類株式の発行が決議され、2024年５月23日に第三者割当の方法により発行しております。当該種類株式の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ499,990千円増加しております。第三者割当株式の種類　Ａ種種類株式発行価格　　30.82円資本組入額　15.41円割当先　　　GP上場企業出資投資事業有限責任組合　7,902,700株　　　　　　GPバイアウトP投資事業有限責任組合　 8,320,000株第三者割当株式の種類　Ｂ種種類株式発行価格　　1,000円資本組入額　　500円割当先　　　株式会社みずほ銀行　　　　138,184株　　　　　　株式会社商工組合中央金庫　154,538株　　　　　　三井住友信託銀行株式会社　103,638株　　　　　　オリックス株式会社　　　　 55,273株　　　　　　城ヶ島合同会社　　　　　　 48,364株　なお、Ｂ種種類株式の増加は、債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ）による第三者割当増資に伴うものであります。２．2024年１月25日開催の取締役会決議により、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、2024年５月23日を効力発生日として、Ａ種種類株式第三者割当及びＢ種種類株式第三者割当後の資本金を499,990千円、資本準備金を499,99

②【発行済株式】種類第１四半期会計期間末現在発行数（株）（2024年５月31日）提出日現在発行数（株）（2024年７月10日）上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容普通株式24,470,82224,470,822東京証券取引所スタンダード市場単元株式数100株（注）２A種種類株式16,222,70016,222,700非上場単元株式数100株（注）３B種種類株式499,997499,997非上場単元株式数１株（注）４、５計41,193,51941,193,519－－（注）１．提出日現在の発行数には、2024年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。２．完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における標準となる株式であります。３．Ａ種種類株式の内容は、以下のとおりです。　１．剰余金の配当（１）Ａ種優先配当金　当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。

）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて、以下「Ａ種種類株主等」という。）に対し、下記９．（１）に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、下記（２）に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。（２）Ａ種優先配当金の金額　Ａ種優先配当金の額は、30.82円（以下「払込金額相当額」という。）に、年率3.0％を乗じて算出した額の金銭

①【発行済株式】 2024年５月31日現在区分株式数（株）議決権の数（個）内容無議決権株式 －－－議決権制限株式（自己株式等） －－－議決権制限株式（その他） －－－完全議決権株式（自己株式等）普通株式105,600－－完全議決権株式（その他）普通株式24,333,900243,339－単元未満株式普通株式31,322－－発行済株式総数 24,470,822－－総株主の議決権 －243,339－

①【株式の総数】種類発行可能株式総数（株）普通株式97,800,000 97,800,000（注）2024年３月25日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更が行われ、同日より、発行可能株式総数にはＡ種種類株式16,500,000株及びＢ種種類株式500,000株の発行が可能となっております。なお、合計では114,800,000株となりますが、発行可能株式総数は97,800,000株とする旨定款に規定しております。

②【自己株式等】 2024年５月31日現在所有者の氏名又は名称所有者の住所自己名義所有株式数（株）他人名義所有株式数（株）所有株式数の合計（株）発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）（自己保有株式）株式会社タカキュー東京都板橋区板橋三丁目９番７号105,600－105,6000.43計－105,600－105,6000.43

②【その他の新株予約権等の状況】当第１四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。決議年月日2024年１月25日新株予約権の数（個）※322,000新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※－新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※普通株式　32,200,000　　　（注）１新株予約権の行使時の払込金額（円）※当初行使価額　15.3円　（注）２、３新株予約権の行使期間 ※自　2025年５月23日　　至2029年５月23日　（注）４新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※（注）５新株予約権の行使の条件 ※各本新株予約権の一部行使はできないものとする。新株予約権の譲渡に関する事項 ※本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を受けなければならない。組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注）４※　新株予約権の発行時（2024年５月23日）における内容を記載しております。（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式32,200,000株（本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号乃至第(4)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。(2)当社が３．行使価額の調整の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第１四半期累計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）に係る四半期財務諸表について、赤坂有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

また、2024年３月25日開催の臨時株主総会にて承認されました、第三者割当によるＡ種種類株式、Ｂ種種類株式及び新株予約権発行の件、及び2024年１月25日開催の取締役会にて決議しました資本金及び資本準備金の額の減少の効力の発生を条件として、会社法第452条の規定に基づき、当該減少により増加した後のその他資本剰余金の全額3,468,465千円を繰越利益剰余金に振り替えております。

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

２【その他】該当事項はありません。