プログリット

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。 (1) 会社の経営方針当社は「世界で自由に活躍できる人を増やす」というミッションを掲げております。お客様一人ひとりを専任のコンサルタントが担当し、短期間で英語力を伸ばす英語コーチングサービスの提供を通じ、一人でも多くのお客様が英語力と自信を身に付けて世界で活躍する後押しをしております。具体的には従来のサービスでフォーカスされていた学習コンテンツに加えて、最適な学習方法の選択と学習の継続にフォーカスした英語コーチングサービスを提供しております。 また、上記ミッションのもと、当社の役員及び従業員全員の共通価値観として以下５つ(FIVE GRIT)を定め日々の活動を行っております。 １．Customer Oriented - 顧客起点で考えよう顧客起点で物事を考え、行動します。 ２．Go Higher - 高い目標を掲げよう高い目標を掲げる勇気を持ち、その目標に挑戦します。

３．Own Issues - 課題は自ら解決に導こう課題に対して当事者意識を持ち、解決に導きます。 ４．Respect All - 互いにリスペクトし合おう仲間を尊重し、思いやりのあるコミュニケーションをとります。 ５．Appreciate Feedback - フィードバックに感謝しよう全てのフィードバックに感謝し、より良い価値を創造します。 (2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は一人でも多くのお客様の英語力向上の支援を行い、また、新規事業を含めた利益の再投資による中長期的な事業拡大と企業価値向上のため、売上高、営業利益および営業利益率を重視しております。当面は、一定の営業利益を

回次第５期第６期第７期第８期第９期決算年月2021年８月2022年８月2023年８月2024年８月2025年８月売上高(千円)1,981,1012,252,8083,023,6434,453,2715,747,514経常利益又は経常損失(△)(千円)△46,911320,908492,979817,1051,207,798当期純利益又は当期純損失(△)(千円)△76,826187,060360,841610,135888,763持分法を適用した場合の投資利益(千円)―――－－資本金(千円)83,454118,454280,101322,997346,393発行済株式総数(株)3,398,0223,444,62711,907,49212,480,48012,662,911純資産額(千円)159,324409,6261,092,9271,796,4832,280,733総資産額(千円)1,032,9171,509,7182,628,2213,886,4184,486,002１株当たり純資産額(円)46.4439.5091.70143.25182.57１株当たり配当額(円)―――13.0019.00(うち１株当たり中間配当額)(―)(―)(―)(－)(－)１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)(円)△22.8918.1431.3149.8971.15潜在株式調整後１株当たり当期純利益(円)――28.6947.8369.80自己資本比率(％)15.327.041.546.050.4自己資本利益率(％)―66.148.142.443.9株価収益率(倍)――34.2025.6515.39配当性向(％)―――26.626.7営業活動によるキャッシュ・フロー(千円)△85,669494,480796,9381,077,384907,116投資活動によるキャッシュ・フロー(千円

５ 【重要な契約等】該当事項はありません。

３ 【事業の内容】当社は「世界で自由に活躍できる人を増やす」というミッションを掲げ、お客様一人ひとりを専任のコンサルタントが担当し、12週間プランを中心とした短期間で英語力を伸ばす英語コーチングサービスを主に提供しております。また、リスニング力向上、スピーキング力向上、アウトプット練習、など英語学習者の個別のニーズに合わせたサブスクリプション型英語学習サービスも提供しております。なお、当社は英語コーチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 ■英語コーチングサービス当社の提供する英語コーチングサービス「プログリット(PROGRIT)」のサービス内容は以下の通りです。(1) お客様ごとにカウンセリングが行われ、現在の英語力、目指す英語力、解決すべき課題、学習可能時間、等を確認の上、目指す英語力の獲得に向けたオーダーメイドカリキュラムの提案が受けられます。 (2) 作成されたカリキュラムを基に、お客様ごとの専任コンサルタントから、受講期間中の学習効果最大化のためのサポートが受けられます。サポートの内容は大きく以下の３つに分けられます。

(ア)英語学習を習慣化し、学習時間を最大化するためのスケジュール管理のサポートが受けられます。お客様それぞれにおいて異なる生活習慣がある中で、いつ、どこで、何をすべきなのかを週の始めに計画し、実際の学習実績と共に当社独自開発した学習管理アプリを利用して記録・管理することが出来ます。(イ)毎週１回の面談を通じて、効果的な学習を進めるために必要な問題解決セッションを受けられます。具体的には、一週間の学習成果の振り返りによる学習内容及びタイムマネジメントの改善点の洗い出し、一週間の学習範囲の確認テストの実施、学習に限らず不安や懸念の解消を通じたモチベーションの維持・向上、速読やチャンクリーディング(注１)等の新たなトレ

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次の通りであります。 ①　財政状態の状況(資産)当事業年度末における総資産は4,486,002千円となり、前事業年度末に比べ599,583千円増加しました。これは主に、現金及び預金が373,683千円、本社移転及び校舎の新設により敷金が97,118千円、工具、器具及び備品（純額）が35,493千円、英語コーチングサービスの法人売上及びサブスクリプション型サービスの売上増加により売掛金が31,789千円増加したことによるものであります。 (負債)当事業年度末における負債合計は2,205,269千円となり、前事業年度末に比べ115,333千円増加しました。

これは主に、本社移転及び校舎新設による銀行融資を受けたことによる長期借入金が80,334千円、当期純利益の増加により未払法人税等が54,684千円、人件費の増加により未払費用が33,276千円の増加、前期引当実行した決算賞与の支払実行により賞与引当金が89,408千円減少したことによるものであります。 (純資産)当事業年度末における純資産は2,280,733千円となり、前事業年度末に比べ484,250千円増加しました。これは主に新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ23,396千円、当期純利益により利益剰余金が888,763千円増加し、配当金の支払いにより利益剰余金が162,241千円減少し、自己株式の市場買い付けにより自己株式が299,877千円増加したことによるものであります。この結果、自己資本比率は50.4％(前事業年度末は46.0％)となりました。 ②　経営成績の状況当社が事業展開しております英語学習市場におきまし

６ 【研究開発活動】当社では、研究開発活動として新機能及び新サービスの開発等を行っております。当事業年度における研究開発活動の総額は62,251千円となっております。

具体的には、フレックス勤務制度、時短勤務制度、在宅勤務制度等を通じた柔軟な働き方への支援や、産前・産後休業を取得した社員が早期に職場復帰して業務に継続的に取り組めるよう支援するために、育児介護休暇の有給化、子供の体調不良時の病児保育・ベビーシッター利用料の一部負担に関する制度を導入しており、多様な人材が活躍できる組織を構築し、安心して働き続けることができる職場環境の整備に努めております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】 該当事項はありません。

１ 【提出会社の親会社等の情報】当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

監査役３名は全員が社外役員であり、事業会社の監査役経験者であり業務運営に相当程度の知見を有する松下衞氏、弁護士であり法務に相当程度の知見を有する根橋弘之氏、公認会計士であり財務・会計に相当程度の知見を有する東陽亮氏で構成され、監査役会及び取締役会には毎回全員が出席しております。当事業年度においては監査役会を定期的に開催しており、監査役間の情報共有及び意見交換を行っております。個々の監査役の出席状況については次の通りであります。区分氏名開催回数出席回数社外監査役(常勤)松下　衞13回13回社外監査役(非常勤)根橋　弘之13回13回社外監査役(非常勤)東　陽亮13回13回 監査役会での具体的な検討内容は、法令又は定款の定めるところに従い、取締役の職務の執行状況を厳正にかつ公正に監査すると共に、監査役会の職務の執行のために必要な監査方針、監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の評価

1994年４月日本電信電話㈱入社1999年８月ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッドコンサルタント入社2002年11月カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱入社2004年８月ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社2007年11月楽天㈱(現楽天グループ㈱)入社2010年５月フュージョン・コミュニケーションズ㈱(現楽天コミュニケーションズ㈱)　代表取締役社長2013年２月楽天㈱(現楽天グループ㈱)　常務執行役員2014年２月RAKUTEN KOBO,INC ＣＥＯ2016年１月VIBER MEDIA LIMITED　デジタルコンテンツカンパニープレジデント兼楽天ヨーロッパＣＥＯ2017年４月㈱鎌倉新書　取締役副社長2017年９月同社　代表取締役社長2019年７月当社社外取締役(現任)2019年10月パイオニア㈱　取締役兼常務執行役員　モビリティサービスカンパニーＣＥＯ2019年11月インクリメント・ピー㈱(現ジオテクノロジーズ㈱)　代表取締役社長2021年12月㈱NearMe　社外取締役（現任）2022年１月㈱ベイシア　取締役副社長2022年７月同社　代表取締役社長(現任)

当社の企業統治の体制を図示すると次の通りであります。 ａ．取締役会取締役会は、代表取締役　岡田祥吾、取締役副社長　山碕峻太郎、取締役 CFO　谷内亮太、社外取締役　相木孝仁の４名で構成されており、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っており、原則として毎月１回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。ｂ．監査役会監査役会は松下衛、根橋弘之及び東陽亮の３名(全員が社外監査役であり、松下衛は常勤監査役)で構成され、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月１回開催しております。また、

②　社外役員の状況当社の取締役４名のうち、１名は社外取締役であります。また、監査役３名全員が社外監査役であります。社外取締役の相木孝仁は、取締役として多くの会社役員の経験を有しており、幅広い知見から有益な助言・提言をいただけることを期待して、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式31,000株を所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の松下衞は、監査役として多くの会社役員の経験を有しており、幅広い知見から会社経営に対して有用な助言・提案等が頂けることを期待して、社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の根橋弘之は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の東陽亮は、公認会計士としての専門的知見、上場会社での取締役や内部監査室長を務める等幅広い見識を有していることから社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。 ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役は、取締役会においてコンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を受け

② 【ライツプランの内容】該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。 (1) ガバナンス当社は、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスに関しては、コーポレート・ガバナンス体制と同様となります。当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。 (2) 戦略当社における、人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下の通りです。・人材育成方針当社の持続的な成長や企業価値向上を実現する上で、人材は競争力の源泉であり、最も重要な経営資源として、人材の確保及び育成を行っております。

具体的には、英語コーチングサービスを提供するコンサルタントが継続的な英語学習に関する知識習得するための研修や会議、ロールプレイを通じた実務能力開発、四半期ごとの全社集会における外部講師を招いた基調講演、部署を超えた1on1制度等を整備しております。また、当社では社員一人ひとりが自身のキャリアを長期にわたって発展させるための取り組みを行っており、定期的にキャリア目標の設定を行い、それに基づいた個々の教育計画を作成しています。この教育計画には、新しい技術や業務知識の習得だけでなく、リーダーシップやコミュニケーションなどのソフトスキルの育成も含まれております。 ・社内環境整備に関する方針従業員の働き方については、ライフステージの変化、多様化する価値観に合わせて、生産性高く働ける仕組みを整備しており、全ての人材が活躍できる環境を整えております。具体的には、フレックス勤務制度、時短勤務制度、在宅勤務制度等を通じた柔軟な働

当社では、上記「(２)戦略」において記載した、多様な人材の確保及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する実績は次のとおりであります。なお、本報告書提出日現在においては、当該指標についての目標は設定しておりません。 指標実績正社員に占める女性労働者の割合68.1％管理職に占める女性労働者の割合38.5％女性労働者の育児休業取得率100.0％男性労働者の育児休業取得率100.0％

当社における、人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下の通りです。・人材育成方針当社の持続的な成長や企業価値向上を実現する上で、人材は競争力の源泉であり、最も重要な経営資源として、人材の確保及び育成を行っております。具体的には、英語コーチングサービスを提供するコンサルタントが継続的な英語学習に関する知識習得するための研修や会議、ロールプレイを通じた実務能力開発、四半期ごとの全社集会における外部講師を招いた基調講演、部署を超えた1on1制度等を整備しております。また、当社では社員一人ひとりが自身のキャリアを長期にわたって発展させるための取り組みを行っており、定期的にキャリア目標の設定を行い、それに基づいた個々の教育計画を作成しています。この教育計画には、新しい技術や業務知識の習得だけでなく、リーダーシップやコミュニケーションなどのソフトスキルの育成も含まれております。 ・社内環境整備に関する方針従業員の働き方については、ライフステージの変化、多様化する価値観に合わせて、生産性高く働ける仕組みを整備しており、全ての人材が活躍できる環境を整えております。

具体的には、フレックス勤務制度、時短勤務制度、在宅勤務制度等を通じた柔軟な働き方への支援や、産前・産後休業を取得した社員が早期に職場復帰して業務に継続的に取り組めるよう支援するために、育児介護休暇の有給化、子供の体調不良時の病児保育・ベビーシッター利用料の一部負担に関する制度を導入しており、多様な人材が活躍できる組織を構築し、安心して働き続けることができる職場環境の整備に努めております。

① 【ストックオプション制度の内容】第３回新株予約権　2019年１月９日臨時株主総会決議 決議年月日2019年１月９日付与対象者の区分及び人数(名)社外協力者　　１新株予約権の数(個)※64,480[64,380]新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※普通株式　193,440[193,140]　(注)２、６新株予約権の行使時の払込金額(円)※149(注)３、６新株予約権の行使期間※自　2021年１月12日至　2029年１月10日新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※発行価格　　　150資本組入額　　 75(注)６新株予約権の行使の条件※(注)４新株予約権の譲渡に関する事項※譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会の承認を要するものとする。組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※(注)５ ※　当事業年度の末日(2025年8月31日)における内容を記載しております、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき３円で有償発行しております。２．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は３株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 また

③　役員ごとの報酬等の総額等報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が、当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。１．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、取締役の役位及び職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役に対しては、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)及び非金銭報酬たる株式報酬(業績

３ 【事業等のリスク】本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。当社のリスク管理体制については、「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要　④　リスク管理体制の整備状況」に記載の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。 ＜事業の特徴に関するリスク＞(1) 広告宣伝活動の成果発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社はインターネット等の広告宣伝により新規顧客を獲得しております。広告宣伝費は集客数・営業収益増加のための重要な投資であり、当社では日常的に費用対効果を分析して最適な広告宣伝活動を実施しております。また、お客様同士の紹介を通じた広告宣伝に頼らない集客力の向上にも努めております。

しかしながら、競合他社が新しい広告戦略やテクノロジーを採用するなど、なんらかの理由により広告宣伝費の費用対効果が悪化した場合には、集客力や集客数の減少、さらには広告宣伝費に関連する追加支出が必要となり、当社の財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。 (2) コンサルタント人材の確保発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社の提供する英語コーチングサービスによって英語力を伸ばす上で、コンサルタントのスキルセットは非常に重要な要素です。良質な学習サポートを実施するには高い英語力と問題解決能力、そしてコミュニケーション力のあるコンサルタントの確保が不可欠です。当社は、引き続き採用広告や採用イベントを通じて、優秀な人材の確保に努めていく方針ですが、当社が必要とするス

３ 【配当政策】当社は、配当性向30％を目安として安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。また、財務の健全性を維持しつつ、中長期的な企業価値向上のための成長投資を実施し、あわせて株主還元の強化を図ってまいります。なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社の定款第49条において、取締役会の決議により毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨が定められております。当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。 決議年月日配当金の総額(百万円)１株当たり配当額(円)2025年11月26日定時株主総会23519.0

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】 年月日発行済株式総数増減数(株)発行済株式総数残高(株)資本金増減額(千円)資本金残高(千円)資本準備金増減額(千円)資本準備金残高(千円)2021年８月17日(注)１43,2723,398,02232,49783,45432,49780,4542021年10月29日(注)２46,6053,444,62735,000118,45435,000115,4542022年９月28日(注)３394,3003,838,927132,405250,860132,405247,8602023年４月１日～2023年６月30日(注)４109,3373,948,26424,538275,39924,538272,3992023年７月１日(注)５7,896,52811,844,792―275,399―272,3992023年４月１日～2023年８月31日(注)４62,70011,907,4924,702280,1014,702277,1012023年９月１日～2024年８月31日(注)４572,98812,480,48042,895322,99742,895319,9972025年１月６日(注)６28,45612,536,53611,817334,81411,817331,8142024年９月１日～2025年８月31日(注)４153,97512,662,91111,579346,39311,579343,393 (注) １．有償第三者割当増資であります。発行株式数　　43,272株割当先　　ボードウォーク・キャピタル株式会社、個人４名発行価格１株当たり　　1,502円資本組入額１株当たり　　751円２．有償第三者割当増資であります。発行株式数　　46,605株割当先　　株式会社協和、株式会社シグマクシス・インベストメント発行価格１株当たり　　1,50

② 【発行済株式】 種類事業年度末現在発行数(株)(2025年８月31日)提出日現在発行数(株)(2025年11月27日)上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容普通株式12,662,91112,663,211東京証券取引所グロース市場完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。計12,662,91112,663,211―― (注)　「提出日現在発行数」欄には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

① 【発行済株式】2025年８月31日現在区分株式数(株)議決権の数(個)内容無議決権株式―――議決権制限株式(自己株式等)―――議決権制限株式(その他)―――完全議決権株式(自己株式等)普通株式276,800 ――完全議決権株式(その他)普通株式123,776完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。12,377,600単元未満株式普通株式――8,511発行済株式総数12,662,911――総株主の議決権―123,776― (注)　「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式68株が含まれております。

)の総数に対する所有株式数の割合(％)株式会社ＳＯ東京都中央区銀座一丁目12番４号Ｎ＆ＥＢＬＤ．６Ｆ2,56920.74岡田　祥吾東京都港区1,76414.24株式会社ＨＯＨＥＴＯ東京都中央区銀座一丁目12番４号Ｎ＆ＥＢＬＤ．６Ｆ1,35810.97株式会社日本カストディ銀行(信託口)東京都中央区晴海１丁目８－129988.06山碕　峻太郎神奈川県三浦郡葉山町5994.84日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ5134.14三井住友信託銀行株式会社（信託口　甲２４号）東京都千代田区丸の内１丁目４－１ 3302.66ＢＢＨ　ＬＵＸ／ＢＲＯＷＮ　ＢＲＯＴＨＥＲＳ　ＨＡＲＲＩＭＡＮ（ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ）　ＳＣＡ　ＣＵＳＴＯＤＩＡＮ（常任代理人　株式会社三井住友銀行）８０　ＲＯＵＴＥ　Ｄ’ＥＳＣＨ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ　Ｌ－１４７０（東京都千代田区丸の内１丁目１番２号）2471.99谷内　亮太埼玉県南埼玉郡宮代町1831.48ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　ＡＣ　ＩＳＧ　（ＦＥ－ＡＣ）（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ　ＣＯＵＲＴ　１３３　ＦＬＥＥＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　２ＢＢ　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都千代田区丸の内１丁目４番５号）1661.35計―8,73070.49

① 【株式の総数】 種類発行可能株式総数(株)普通株式30,000,000計30,000,000

② 【自己株式等】2025年８月31日現在所有者の氏名又は名称所有者の住所自己名義所有株式数(株)他人名義所有株式数(株)所有株式数の合計(株)発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)株式会社プログリット東京都港区浜松町１丁目３０－５浜松町スクエア１１階276,800―276,8002.18計―276,800―276,8002.18

第６ 【提出会社の株式事務の概要】 事業年度毎年９月１日から翌年８月末日まで定時株主総会毎事業年度末日から３か月以内基準日毎事業年度末日剰余金の配当の基準日毎年２月末日毎年８月末日１単元の株式数100株単元未満株式の買取り 取扱場所東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部株主名簿管理人東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社取次所―買取手数料株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額公告掲載方法当会社の公告は、電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法にて行います。公告ＵＲＬhttps://www.progrit.co.jp/株主に対する特典該当事項はありません。 (注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

③ 【その他の新株予約権等の状況】該当事項はありません。

１ 【設備投資等の概要】当事業年度において実施した設備投資等の総額は83,096千円であり、その主なものは本社移転及び京都校開設による内装設備の購入、ネットワーク増強工事、並びに職員用PC購入であります。なお、当社の事業は英語コーチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。また、設備の除却は、本社移転に伴い旧本社の設備につきまして、31,956千円の除却を行っております。

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2024年９月１日から2025年８月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】①　流動資産イ．現金及び預金 区分金額(千円)預金 普通預金3,384,924当座預金30,682合計3,415,606  ロ．売掛金相手先別内訳 相手先金額(千円)Stripe, Inc.26,241株式会社りそな銀行20,157Apple, Inc.18,431日本電気株式会社7,206株式会社リクルート6,467その他52,523合計131,028  売掛金の発生及び回収並びに滞留状況 当期首残高(千円)(Ａ)当期発生高(千円)(Ｂ)当期回収高(千円)(Ｃ)当期末残高(千円)(Ｄ)回収率(％) (Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ) 滞留期間(日) (Ａ)＋(Ｄ)  ２  (Ｂ)  365  99,2392,384,6332,352,844131,02894.717.6  ハ．商品 品目金額(千円)商品 教材10,445テスト5,912合計16,358   ニ．貯蔵品 品目金額(千円)貯蔵品 販促物413商品券2,845合計3,259  ②　固定資産イ．敷金相手先別内訳 相手先金額(千円)東急不動産株式会社97,685株式会社東京交通会館31,064東洋不動産株式会社29,479大東建託株式会社26,788東京建物株式会社26,394その他132,298合計343,711  ③　流動負債イ．買掛金相手先別内訳 相手先金額(千円)シャドーイングアドバイザー（個人業務委託）26,757株式会社Hajimari6,415株式会社日本経済新聞社1,699株式会社ヴェス1,575アマゾンジャパン合同会社1,374その他5,603合計43,425   ロ．未払金相手先別内訳 相手先金額(千円)株式会社UPSIDER75,847株式会社ジェイアール東日本企画58,652グーグル合同会社38,477株式会社大塚商会24,536英語コーチングサービス解約返戻金（

３．配当に関する事項(配当金支払額)2024年11月27日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。・普通株式の配当に関する事項①　配当金の総額　    162,241千円②　１株当たり配当額　    　 13円③　基準日　　　　 2024年８月31日④　効力発生日　　 2024年11月28日 (基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの)2025年11月26日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。・普通株式の配当に関する事項①　配当金の総額　    235,334千円②　配当の原資　       利益剰余金③　１株当たり配当額　       19円④　基準日　　　　 2025年８月31日⑤　効力発生日　　 2025年11月27日

(収益認識関係)(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報売上高はすべて顧客との契約から生じたものであります。また、当社は英語コーチング事業の単一セグメントであり、財又はサービスの種類別に分解した収益は、以下の通りであります。  (単位：千円) 前事業年度(自　2023年９月１日至　2024年８月31日)当事業年度(自　2024年９月１日至　2025年８月31日) 英語コーチング事業英語コーチング事業英語コーチングサービス2,983,8283,554,332サブスクリプション型英語学習サービス1,469,4432,193,182顧客との契約により生じる収益4,453,2715,747,514その他の収益－－外部顧客への売上高4,453,2715,747,514 (注)　英語コーチング事業は英語コーチングサービスとサブスクリプション型英語学習サービスの２つのサービスにより構成されております。 (2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報「重要な会計方針」の「５．収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。  (3) 当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報①　契約資産及び契約負債の残高等顧客との契約から生じた債権及び契約負債の当事業年度の期末残高は以下の通りです。 前事業年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)  (単位：千円) 期首残高期末残高顧客との契約から生じた債権58,52099,239契約負債695,512938,034 契約負債は主に、英語コーチングサービスの契約に定められた支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。当事業年度に認識された収益の額のうち、期首時点で契約負債に含まれていた金額は608,286千円です。過去の期間に充足した履行義務から当事

(有価証券関係)１．その他有価証券前事業年度(2024年８月31日)投資事業有限責任組合出資金は、市場価格のない株式等であるため、記載しておりません。 当事業年度(2025年８月31日)非上場株式（貸借対照表計上額　19,996千円）及び投資事業有限責任組合への出資（貸借対照表計上額　14,994千円）については、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

(重要な会計方針)１．有価証券の評価基準及び評価方法その他有価証券市場価格のない株式等移動平均法による原価法を採用しております。なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 ２．棚卸資産の評価基準及び評価方法商品及び貯蔵品先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。 ３．固定資産の減価償却の方法有形固定資産定率法を採用しております。ただし、建物については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下の通りであります。建物　　　　　　　　　８～15年工具、器具及び備品　　４～15年 ４．引当金の計上基準賞与引当金従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当事業年度負担分を計上しております。 役員賞与引当金役員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当事業年度負担分を計上しております。 ５．収益及び費用の計上基準①　英語コーチングサービスに係る収益の計上基準英語コーチングサービスでは、受講者に専任のコンサルタントが付き、英語学習をサポートするサービス「プログリット(PROGRIT)」を提供しており、受講者の目的に応じたオーダーメイドのカリキュラムを提案し、スケジュール管理のサポート、定期的な面談による課題の抽出及びモチベーションの管理等を実施することで、受講者が短期間で英語力を向上させることができるようサポートしています。顧客の休会期間や当社の非営業期間を除いた役務の提供期間において、進捗度に基づき収益を認識しております。②　サブスクリプション型英語学習サービスに係る収益の計上基準サブスクリプション型英語学習サービスでは、リス

(重要な会計上の見積り)(1)　有形固定資産の減損処理①　当事業年度の財務諸表上に計上した金額（単位：千円) 前事業年度当事業年度有形固定資産158,553203,292  ②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報(ア)算出方法当社は、英語コーチングサービスについては損益の集計単位である校舎単位、サブスクリプション型英語学習サービスについては運営部門単位をキャッシュ・フローを生み出す独立した最小の単位としております。資産をグルーピングし、営業損益が継続してマイナスとなっているか、又は継続してマイナスとなる見込みである場合、移転・閉鎖またはサービスの廃止の意思決定等により回収可能価額が著しく低下したと判断された場合、経営環境が著しく悪化したかまたは悪化する見込みである場合等には、減損の兆候として識別しております。減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識しております。(イ)主要な仮定割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、今後の見込み顧客数を考慮した将来の利益計画に基づいて作成しております。将来の売上を算定するにあたって使用する売上単価は当事業年度までの実績に基づき算定しております。また、費用については、当事業年度の実績をもとに将来の変動要因を加味したものにより算定しております。(ウ)翌事業年度への影響割引前将来キャッシュ・フローの算定に用いた主要な仮定は、見積りの不確実性を伴い、市場環境が変化した場合など、将来の経済状況の変動等が生じた場合には、翌事業年度の財務諸

(重要な後発事象)（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）当社は、2025年11月26日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしました。 １．処分の概要(1) 割当日2025年12月26日(2) 処分する株式の種類及び数当社普通株式　34,352株(3) 処分価額本自己株式処分は、当社の取締役の報酬等として当社の普通株式を処分するものであり、当該普通株式と引換えにする金銭の払込み又は財産の給付を要しません。※ 当該普通株式の公正な評価額は、本日開催の取締役会の前営業日（2025年11月25日）における東京証券取引所における当社の普通株式の終値である946円であり、その総額は32,496,992円です。(4) 割当予定先取締役３名　34,352株※ 社外取締役を除きます。

(税効果会計関係)１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 前事業年度(2024年８月31日)当事業年度(2025年８月31日)繰延税金資産    ソフトウエア93,118千円136,726千円賞与引当金56,007 28,630 未払事業税12,216 16,060 その他26,331 38,209 繰延税金資産小計187,674 219,627 評価性引当額△11,087 △16,417 繰延税金資産合計176,587 203,209      繰延税金負債    資産除去債務に対応する除去費用△1,134 △1,010 繰延税金負債合計△1,134 △1,010 繰延税金資産の純額175,453 202,199   ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳 前事業年度(2024年８月31日)当事業年度(2025年８月31日)法定実効税率30.62％30.62％(調整)    所得拡大促進税制による税額控除△6.22 △5.12 寄附をした場合の税額控除△0.74 － 役員賞与0.55 － 交際費0.40 0.26 住民税均等割0.31 0.20 株式報酬費用0.28 0.28 評価性引当額の増減0.27 0.44 その他△0.13 △0.27 税効果会計適用後の法人税等の負担率25.34 26.41   ３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正　「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に公布され、2026年４月１日以降に開始する事業年度から防衛特別法人税が課されることになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、2026年９月１日に開始する事業年度以降に解消が

③ 【株主資本等変動計算書】前事業年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日) (単位：千円) 株主資本新株予約権純資産合計資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計資本準備金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計繰越利益剰余金当期首残高280,101277,101277,101535,105535,105△3491,091,9599671,092,927当期変動額         新株の発行      － －新株の発行（新株予約権の行使）42,89542,89542,895   85,790 85,790新株予約権の失効      －△141△141剰余金の配当      － －当期純利益   610,135610,135 610,135 610,135自己株式の取得     △52△52 △52株主資本以外の項目の当期変動額（純額）       7,8237,823当期変動額合計42,89542,89542,895610,135610,135△52695,8737,682703,555当期末残高322,997319,997319,9971,145,2401,145,240△4011,787,8338,6491,796,483   当事業年度(自　2024年９月１日　至　2025年８月31日) (単位：千円) 株主資本新株予約権純資産合計資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計資本準備金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計繰越利益剰余金当期首残高322,997319,997319,9971,145,2401,145,240△4011,787,8338,6491,796,483当期変動額         新株の発行11,81711,81711,817   23,634 23,634新株の発行（新株予約権の行使）11,57911,57911

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

２ 【その他の参考情報】当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。 (1) 有価証券報告書およびその添付書類並びに確認書事業年度(第８期)(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)2024年11月28日　関東財務局長に提出 (2) 内部統制報告書及びその添付書類2024年11月28日　関東財務局長に提出 (3) 半期報告書および確認書(第９期中)(自　2024年９月１日　至　2025年２月28日)2025年４月９日　関東財務局長に提出 (4) 臨時報告書2024年11月28日関東財務局長に提出。企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における決議)に基づく臨時報告書であります。 (5) 自己株券買付状況報告書報告期間（自　2025年４月１日　至　2025年４月30日）2025年５月15日関東財務局長に提出報告期間（自　2025年５月１日　至　2025年５月31日）2025年６月13日関東財務局長に提出報告期間（自　2025年６月１日　至　2025年６月30日）2025年７月11日関東財務局長に提出