POPER

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。 （１）経営方針当社は、「『教える』をなめらかに～みんなの“かわる”に寄り添う～」をミッションとして掲げております。このミッションに基づき、学習塾を中心とする教育事業者等の講師等が煩雑なバックオフィス業務に追われることなく本来の目的である「教える」に専念できるプラットフォーム「Comiru」を主軸として開発・運営を行っております。なお、当社は「『教える』をなめらかに～みんなの“かわる”に寄り添う～」というミッションの実現に向けて、人員を増強して組織体制を整備するとともに、情報管理体制を強化し、「Comiru」及び「BIT CAMPUS」の安全性を担保する仕組みの改善、業界他社との連携等を通じて、同分野におけるサービス強化、新規事業の開発等に取り組んでいく方針であります。

（２）経営環境と経営戦略①　経営環境教育業界においては、少子化と慢性的な労働力不足に加え、市場環境の変化に対応するため、ICT活用による生産性向上とサービス差別化が喫緊の経営課題となっております。また、政府の「GIGAスクール構想」による端末普及が一巡し、教育現場のDXは「導入」から「利活用・定着」の実践フェーズへと移行しました。AIやIoTを活用した個別最適化された学習環境の提供や、業務効率化による労働生産性の改善は、教育事業者等が安定的な教室運営と持続的な成長を実現するための不可欠な要素として、その重要性が増しております。国立教育政策研究所が2019年12月に発表した調査によると、日本の学校教育の授業におけるICT（注１）の活用率はOECD諸国の中で最下位と極めて活用率が低い実態が明らかになりました。しか

回次第７期第８期第９期第10期第11期決算年月2021年10月2022年10月2023年10月2024年10月2025年10月売上高(千円)442,880665,331829,2011,071,0861,389,448経常利益又は経常損失（△）(千円)△181,357△26,98733,08970,295172,595当期純利益又は当期純損失（△）(千円)△184,9147,92726,41083,661138,756持分法を適用した場合の投資利益(千円)－－－－－資本金(千円)10,000171,119273,752274,731279,422発行済株式総数(株) 普通株式 500,0003,580,0533,919,3763,923,2763,944,576Ａ種優先株式 89,000－－－－Ｂ種優先株式 125,000－－－－Ｃ種優先株式 270,000－－－－Ｄ種優先株式 118,431－－－－純資産額(千円)76,065406,600637,825723,390875,698総資産額(千円)346,715695,807878,4431,070,5851,242,778１株当たり純資産額(円)△194.50113.14162.45184.12220.65１株当たり配当額(円)－－－－－（うち１株当たり中間配当額）(－)(－)(－)(－)(－)１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）(円)△55.912.256.8521.3335.25潜在株式調整後１株当たり当期純利益(円)－－6.6320.8734.10自己資本比率(％)21.658.272.567.570.0自己資本利益率(％)－3.35.112.317.4株価収益率(倍)－－85.5525.7924.26配当性向(％)－－－－－営業活動によるキャッシュ・フロー(千円)△158,701△13,3

５【重要な契約等】該当事項はありません。

３【事業の内容】(１)ミッション当社は、少子化や慢性的な労働力不足に直面する教育業界において、「『教える』をなめらかに～みんなの“かわる”に寄り添う～」をミッションに掲げ、教育現場における本質的な価値創出を阻害する構造的課題の解決を目指しております。現在の教育現場では、講師等(注１)が煩雑なバックオフィス業務に追われ、生徒一人ひとりと向き合う時間や心理的な余裕が不足しているという課題があります。当社は、学習塾を中心とする教育事業者等(注２)が抱えるアナログな業務プロセスを、教育事業者等向けSaaS(注３)型業務管理プラットフォーム「Comiru」及び「BIT CAMPUS」を通じてデジタル化（DX）(注４)することで、現場の生産性を向上させております。これにより、講師等が本来の価値である「教える時間」に専念できる環境を創出しております。2025年１月に迎えた創業10周年を契機として、当社は創業当時からのビジョンをさらに進化させ、ミッションを「『教える』をなめらかに～みんなの“かわる”に寄り添う～」へと刷新いたしました。

これは、業務の効率化という「手段」の提供に留まらず、教育を通じて生徒、保護者及び講師等のステークホルダーの皆様にポジティブな変化をもたらすという価値へのコミットメントを明確にしたものです。当社は、「教える」という行為の本質は、講師等と生徒の関係性にあると考えています。このミッションのもと、学習塾領域で培った知見を習い事教室や学校領域へと横断的に展開し、教育に関わる全ての人の可能性を最大化する「教育プラットフォーム」の構築を推進してまいります。なお、当社の事業は、教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。 （１）経営成績等の状況の概要①　財政状態の状況（資産）当事業年度末の資産については、総資産が1,242,778千円となり、前事業年度末と比較し172,192千円の増加となりました。流動資産の残高は、前事業年度末に比べ145,259千円増加し、998,508千円となりました。主な増減内訳は、「Comiru」の販売拡大に努めた結果、売上が増加し売掛金が12,428千円、現金及び預金が142,942千円増加したことによるものであります。固定資産の残高は、前事業年度末に比べ26,932千円増加し、244,270千円となりました。主な増減内訳は、繰延税金資産の計上等により投資その他の資産が21,896千円増加したことによるものであります。

（負債）当事業年度末の負債については、367,079千円となり、前事業年度末と比較し19,884千円の増加となりました。流動負債の残高は、前事業年度末に比べ55,308千円増加し、296,193千円となりました。主な増減内訳は、返済期日到来に伴い１年以内返済予定の長期借入金が45,000千円減少した一方で、事業拡大に伴う支出の増加などにより未払金が44,374千円、新規借入により短期借入金が22,500千円増加したことなどによるものであります。固定負債の残高は、前事業年度末に比べ35,424千円減少し、70,886千円となりました。その増減内訳は、長期借入金の返済によるものであります。（純資産）当事業年度末の純資産については、875,698千円となり、前事業年度末と比較し152,308千円の増加とな

６【研究開発活動】該当事項はありません。

さらには、各部門の目標にあわせた個人目標を上期・下期にそれぞれ設定する目標管理制度を導入し、人物主義で各従業員の能力に基づいた人事評価を行うことで、個人の自主的な目標設定と、当該目標達成に向けた創意工夫により、能力開発につながるものと考えております。②　社内環境整備性別や年齢に関わらず、多種多様な個性や価値観をもつすべての従業員が働きがいを感じながら、個人のライフスタイルやそのライフサイクルに合わせた働き方が出来る環境の整備に取り組んでおります。具体的には、リモート勤務の導入、フレックスタイム制の採用、リフレッシュ休暇、家族休暇、結婚休暇、ビザ更新休暇や育児休暇をはじめとした各種休暇制度の導入と取

第二部【提出会社の保証会社等の情報】　該当事項はありません。

１【提出会社の親会社等の情報】当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

監査役会の事務局は経営管理グループが務め各監査役の日程を確認して調整を行っています。当事業年度は合計14回開催し、１回あたりの所要時間は約30分でした。当事業年度における各監査役の取締役会・監査役会への出席状況は以下のとおりです。役職氏名取締役会監査役会開催回数出席状況開催回数出席状況常勤監査役野口　由美子14回14回(100％)14回14回(100％)非常勤監査役伊藤　雅浩14回(100％)14回(100％)非常勤監査役永井　文隆14回(100％)14回(100％)(ⅲ) 監査役会における具体的な検討内容監査役会における具体的な検討内容は、監査方針・監査計画・監査報告の作成、会計監査人の選解任、会計監査人の報酬に関する同意、会計監査人の監査の方法および結果の相当

1996年５月　アンダーセンコンサルティング（現アクセンチュア株式会社）入社2000年10月　スカイライトコンサルティング株式会社 入社2008年12月　弁護士登録2009年１月　内田・鮫島法律事務所 入所2010年12月　株式会社waja 社外監査役 就任2011年９月　株式会社チームスピリット 社外監査役 就任2012年３月　株式会社ウェブレッジ 社外監査役 就任2014年６月　株式会社ソフィアホールディングス 社外監査役 就任2015年６月　情報技術開発株式会社 社外監査役 就任2017年９月　株式会社マツリカ 社外監査役 就任（現任）2017年12月　シティライツ法律事務所 パートナー 就任（現任）2020年７月　株式会社アンバランス 社外監査役 就任2021年２月　株式会社StoreHero 社外監査役 就任（現任）2021年２月　当社 社外監査役 就任（現任）2021年４月　カラクリ株式会社 社外監査役 就任（現任）2021年４月　株式会社マイベスト 社外監査役 就任（現任）2023年６月　情報技術開発株式会社 社外取締役（監査等委員）就任（現任）

原則毎月１回取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な経営及び執行判断を行うため、法令上の規定事項その他経営の重要事項について審議及び決定を行っております。なお、取締役会は、代表取締役 栗原慎吾が議長を務め、取締役CTO 繆仁軍、取締役COO 林圭介、取締役CFO 姚志鵬及び社外取締役 和田圭史の５名で構成されております。（注）当社は、2026年１月28日に開催予定の第11回定時株主総会の決議事項として、第２号議案「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり可決されますと、取締役会は引き続き本書提出日現在の構成員５名が重任し、５名の取締役で構成されることになります。b 監査役会監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名(うち社外監

（２）【役員の状況】①　役員一覧(ⅰ) 本書提出日現在の役員の状況は、以下のとおりです。男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率12.5％）役職名氏名生年月日略歴任期所有株式数（株）代表取締役栗原　慎吾1983年11月２日生2007年４月　住友スリーエム株式会社（現 スリーエム ジャパン株式会社）入社2011年７月　ソウルドアウト株式会社 入社2012年６月　ST進学教室 入社2015年１月　当社 設立 代表取締役 就任（現任）(注)３1,161,600取締役CTO繆　　仁軍1986年３月25日生2012年４月　株式会社夢テクノロジー 入社2013年１月　Wano株式会社 入社2014年２月　東木商事株式会社 設立 代表取締役 就任2014年11月　杭州秋樽网絡科技 設立2016年１月　Odigo Japan株式会社（現 Tokyo Creative株式会社）入社2016年７月　WhatzMoney株式会社 入社2017年１月　当社 入社2017年７月　当社 取締役CTO 就任（現任）(注)３138,900取締役COO林　　圭介1983年７月５日生2007年４月　DesignUnit-a 入社2009年４月　Khayashiデザイン事務所 設立2011年９月　株式会社ガクー 入社2013年10月　株式会社ウィルゲート 入社2018年４月　当社 入社2018年９月　当社 取締役COO 就任（現任）(注)３13,500取締役CFO姚　　志鵬1983年５月６日生2008年４月　大和証券SMBC株式会社（現 大和証券株式会社）入社2012年７月　A.T.カーニー株式会社 入社2016年４月　株式会社Welby 入社2017年６月　同社 執行役員管理部長 就任2019年４月　同社 執行役員経営企画室長 就任2020年７月　当社 入社2021年２月　当社 取締役CFO 就任（現任

(ⅱ) 2026年１月28日に開催予定の第11回定時株主総会の決議事項として、第２号議案「取締役５名選任の件」及び第３号議案「監査役３名選任の件」を提案しており、これらの議案が承認可決された後の役員構成は、以下のとおり、本書提出日現在と同様となる予定であります。なお、役職名及び略歴については、第11回定時株主総会終了後に開催予定の取締役会及び監査役会の決議事項の内容を含めて記載しております。男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率12.5％）役職名氏名生年月日略歴任期所有株式数（株）代表取締役栗原　慎吾1983年11月２日生2007年４月　住友スリーエム株式会社（現 スリーエム ジャパン株式会社）入社2011年７月　ソウルドアウト株式会社 入社2012年６月　ST進学教室 入社2015年１月　当社 設立 代表取締役 就任（現任）(注)３1,161,600取締役CTO繆　　仁軍1986年３月25日生2012年４月　株式会社夢テクノロジー 入社2013年１月　Wano株式会社 入社2014年２月　東木商事株式会社 設立 代表取締役 就任2014年11月　杭州秋樽网絡科技 設立2016年１月　Odigo Japan株式会社（現 Tokyo Creative株式会社）入社2016年７月　WhatzMoney株式会社 入社2017年１月　当社 入社2017年７月　当社 取締役CTO 就任（現任）(注)３138,900取締役COO林　　圭介1983年７月５日生2007年４月　DesignUnit-a 入社2009年４月　Khayashiデザイン事務所 設立2011年９月　株式会社ガクー 入社2013年10月　株式会社ウィルゲート 入社2018年４月　当社 入社2018年９月　当社 取締役COO 就任（現任）(注)３13,500取締役CFO姚　　志鵬1983年５月６日生2008年４

②【ライツプランの内容】該当事項はありません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。 (1）ガバナンス当社にとってのサステナビリティとは、事業を通じて社会問題の解決に寄与することであり、当社が安定し事業を継続することが、持続可能な社会の実現に寄与するものと考えております。当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、サステナビリティを巡る課題への対応は、経営の重要課題であると認識しており、代表取締役が最終責任を有しております。また、取締役会はサステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有しており、サステナビリティに関する課題が発生した際には適宜各部署において協議を行い、協議内容を取締役会へ報告すると共に、報告を受けた取締役会にて課題を解決する体制となっております。 (2）戦略当社は、「『教える』をなめらかに～みんなの“かわる”に寄り添う～」をミッションのもと、企業価値の永続的な向上を目指しております。

また、人的資本への投資は今後の持続的な成長において重要課題であると認識しております。そのため、専門性の高い人材の採用、並びに人材の育成が不可欠であり、多様な人材が仕事と家庭を両立し、最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に取り組んでおります。また、全ての従業員に対し、自己研鑽を重ね、高い専門性を身に付けることや自律的に行動していくことを求めております。①　多様な人材の採用、並びに育成多様性の確保における具体的な数値目標は定めておりませんが、性別や国籍などは問わず高度なスキルや実践経験を有するキャリア採用を積極的に行っております。また、採用した従業員の可能性を追求し、その成長を組織として最大限活用するために、従業員と企業が共に成長する環

当社は、優秀な人材の確保と生産性の向上を目的として、多様性を尊重した人材の採用と育成、並びに働く従業員が高いモチベーションを持ち、働きがいを感じることができるような社内環境の整備に取り組んでおりますが、本報告書提出日現在においては、当該指標についての目標を設定しておりません。サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する当社の実績を長期的に評価、管理するための指標および目標については、人材育成および社内環境整備に関する方針を含め、引き続き検討してまいりますが、今後も人材育成方針の見直しや策定を検討し、社内環境の整備を引き続き推進してまいります。

①　多様な人材の採用、並びに育成多様性の確保における具体的な数値目標は定めておりませんが、性別や国籍などは問わず高度なスキルや実践経験を有するキャリア採用を積極的に行っております。また、採用した従業員の可能性を追求し、その成長を組織として最大限活用するために、従業員と企業が共に成長する環境とカルチャーづくりに注力しております。具体的には、全社の共通価値観を「子供たちが憧れるカッコいい大人になろう」と定め、社員研修や人事制度に組み込むことで、企業カルチャーに即した教育と育成を図っております。さらには、各部門の目標にあわせた個人目標を上期・下期にそれぞれ設定する目標管理制度を導入し、人物主義で各従業員の能力に基づいた人事評価を行うことで、個人の自主的な目標設定と、当該目標達成に向けた創意工夫により、能力開発につながるものと考えております。②　社内環境整備性別や年齢に関わらず、多種多様な個性や価値観をもつすべての従業員が働きがいを感じながら、個人のライフスタイルやそのライフサイクルに合わせた働き方が出来る環境の整備に取り組んでおります。

具体的には、リモート勤務の導入、フレックスタイム制の採用、リフレッシュ休暇、家族休暇、結婚休暇、ビザ更新休暇や育児休暇をはじめとした各種休暇制度の導入と取得奨励等に取り組んでおります。これらの休暇制度と合わせて、書籍購入制度、セミナー参加費用支援制度、社内講師制度や語学検定支援制度を導入し、自己研鑽に取り組める環境を整備しております。また、あらゆるハラスメントを防止するため全従業員を対象とした研修や、衛生委員会を通じた各種情報発信など、すべての従業員が安全で働きやすい環境づくりに取り組んでおります。

①【ストックオプション制度の内容】会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。ⅰ　第２回新株予約権（有償ストックオプション）決議年月日2019年３月27日付与対象者の区分及び人数（名）取締役　１従業員　12新株予約権の数（個）※40,526（注）２新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※普通株式　121,578（注）２、６新株予約権の行使時の払込金額（円）※283（注）３、６新株予約権の行使期間※自　2019年３月28日至　2028年12月31日新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※発行価格　　284.10（注）６資本組入額　142.05（注）６新株予約権の行使の条件※（注）４新株予約権の譲渡に関する事項※新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※（注）５※　当事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。

当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき3.3円で有償発行しております。２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整を行うものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。調整後の株式

(ⅱ) 報酬決定の方針業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期業績連動報酬及びストック・オプションにより構成し、その支給割合方針は、基本報酬90％、短期業績連動報酬10％を目安としており、社外取締役については、独立性の観点からその職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。監査役報酬については、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしています。(ⅲ) 基本報酬（固定）業務執行取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して、取締役会で決定するものとします。(ⅳ) 短期業績連動報酬（賞与）業務執行取締役の短期業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため当期純利益の達成状況を反映した現金報酬とし、各事業年度の当

３【事業等のリスク】当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性の時期につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び万一発生した場合でも業績及び財務状況に与える影響を最小限にすべく対応に努める方針であります。当社のリスク管理体制に関しましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

３【配当政策】当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、剰余金の配当を実施しておりません。株主の皆さまに対する利益配分については、経営上の重要な課題の一つとして位置付けておりますが、経営体質の一層の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実に注力する方針です。将来的には、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況を勘案しながら、株主の皆さまに利益配分を検討いたしますが、剰余金の配当等の実施の可能性及びその実施時期等については、現時点においては未定です。なお、当社が剰余金の配当を実施する場合、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は10月31日、中間配当は4月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けております。また、自己株式の取得については、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策及び株主の皆さまに対する利益還元策の一つとして、財務状況、株式市場の動向等を勘案しながら適切に実施することとしております。

②【発行済株式】種類事業年度末現在発行数（株）（2025年10月31日）提出日現在発行数（株）（2026年１月26日）上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容普通株式3,944,5763,944,576東京証券取引所グロース市場完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。計3,944,5763,944,576－－（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年１月１日からこの有価証券報告書提出日現在までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

①【発行済株式】 2025年10月31日現在区分株式数（株）議決権の数（個）内容無議決権株式 －－－議決権制限株式（自己株式等） －－－議決権制限株式（その他） －－－完全議決権株式（自己株式等） －－－完全議決権株式（その他）普通株式3,943,10039,431完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。単元未満株式普通株式1,476－－発行済株式総数 3,944,576－－総株主の議決権 －39,431－（注）上記「単元未満株式」の「株式数（株）」欄には、当社所有の自己株式98株が含まれております。

）の総数に対する所有株式数の割合（％）栗原　慎吾神奈川県相模原市緑区1,161,60029.45学校法人駿河台学園東京都千代田区神田駿河台二丁目12号564,49014.31光通信ＫＫ投資事業有限責任組合東京都豊島区西池袋一丁目４番10号255,6006.48INTERACTIVE BROKERS LLC（常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社）ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号）239,4006.07株式会社ＳＢＩ証券東京都港区六本木一丁目６番１号196,4004.98KVPシード・イノベーション１号投資事業有限責任組合東京都港区虎ノ門五丁目９番１号146,9003.72繆　仁軍東京都新宿区138,9003.52株式会社マイナビ東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号120,4333.05姚　志鵬東京都足立区81,9002.08伊藤　恭大阪府吹田市79,4002.01計－2,985,02375.68

①【株式の総数】種類発行可能株式総数（株）普通株式13,500,000計13,500,000

②【自己株式等】該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】事業年度毎年11月１日から翌年10月末日まで定時株主総会毎年１月基準日毎年10月31日剰余金の配当の基準日毎年４月30日毎年10月31日１単元の株式数100株単元未満株式の買取り 取扱場所東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社　証券代行部株主名簿管理人東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社取次所－買取手数料株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額公告掲載方法当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他のやむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載を行います。当社の公告掲載URLは次のとおりであります。https://poper.co/株主に対する特典該当事項はありません。（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

③【その他の新株予約権等の状況】該当事項はありません。

１【設備投資等の概要】当事業年度の設備投資等の総額は、21,834千円であります。その主なものは、自社プロダクト開発等にかかるソフトウエア及びソフトウエア仮勘定であります。・ソフトウエア　　　　：　11,210千円・ソフトウエア仮勘定　：　10,624千円

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2024年11月１日から2025年10月31日まで)の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人の監査を受けております。

（２）【主な資産及び負債の内容】流動資産イ．現金及び預金区分金額（千円）預金 普通預金848,903合計848,903 ロ．売掛金相手先別内訳相手先金額（千円）学校法人駿河台学園7,726株式会社学究社6,535株式会社ウィルウェイホールディングス6,484株式会社東京個別指導学院6,067株式会社スクールＴＯＭＡＳ4,363その他101,803合計132,980 売掛金の発生及び回収並びに滞留状況当期首残高（千円）当期発生高（千円）当期回収高（千円）当期末残高（千円）回収率（％）滞留期間（日）(A)(B)(C)(D) (C)(A)＋(B)　×100  (A) ＋ (D)  ２  (B)  365 　120,5521,528,3931,515,964132,98091.930.3 ハ．繰延税金資産繰延税金資産は109,651千円であり、その内容については「第５　経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（税効果会計関係）」に記載しております。

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項（２）ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による財務諸表への影響はありません。

（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報 前事業年度（自　2023年11月１日至　2024年10月31日）当事業年度（自　2024年11月１日至　2025年10月31日）収益認識の時期 一時点で移転される財又はサービス63,130千円76,090千円一定期間にわたり移転される財又はサービス1,007,9561,313,357顧客との契約から生じる収益1,071,0861,389,448その他の収益－－外部顧客への売上高1,071,0861,389,448 ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報「重要な会計方針」の「２．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。 ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報(1) 契約資産及び契約負債の残高等当社の契約残高は、顧客との契約から生じた債権のみであり、残高は以下のとおりであります。

前事業年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日） 当事業年度期首残高期末残高顧客との契約から生じる債権84,840千円120,552千円契約負債9,0267,305契約負債は、「Comiru」及び「BIT CAMPUS」にかかる顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。貸借対照表上、契約負債は流動負債の「その他」に計上しております。なお、当事業年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額には重要性はありません。 当事業年度（自　2024年11月１日　至　2025年10月31日） 当事業年度期首残高期末残高顧客との契約から生じる債権120,552千円132,980千円

（重要な会計方針）１．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産定率法を採用しております。ただし、建物及び建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物　　　　　　 　　　　８～15年工具、器具及び備品　　　 ４～10年(2）無形固定資産定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。ソフトウェア社内における利用可能期間（５年以内）顧客関連資産その効果の及ぶ期間（９年）(3）のれんの償却方法及び償却期間のれんの償却については、その効果が発現する期間を合理的に見積り、当該期間（５年）にわたり均等償却を行っております。２．引当金の計上基準役員賞与引当金役員賞与の支出に充てるため、当事業年度末における支給見込額に基づき計上しております。３．収益及び費用の計上基準当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。なお、取引の対価は履行義務が充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。（教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業）サービス提供に係わる月額基本料及びその契約から生じる従量料金は、契約義務を履行義務の充足期間として、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり均等に収益を認識しております。一方、一時点で充足される履行義務と判断されるものについては、サービス導入完了時点で収益を認識することとしております。４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）（繰延税金資産の回収可能性）(1) 当事業年度に計上した金額（単位：千円） 前事業年度当事業年度繰延税金資産86,286109,651 (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　2018年２月16日　企業会計基準委員会）に従って過去の税務上の繰越欠損金の発生状況及び将来の一時差異等加減算前課税所得の見積りにより企業分類を判定し、一時差異等の解消年度のスケジューリングを行い、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金のうち、将来の合理的な見積可能期間における一時差異等加減算前課税所得の範囲内で回収可能と見込まれる金額について繰延税金資産を計上しております。将来の一時差異等加減算前課税所得の見積りは、取締役会で承認された事業計画に基づき算定しており、当該事業計画は、将来の課金生徒ID数や解約件数、契約当たりの売上金額、売上高成長率等の要素を考慮して策定しております。特に、将来の課金生徒ID数及びそれらの増加率を主要な仮定としております。当事業年度末における繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳と評価性引当額については、（税効果会計関係）における注記のとおりであります。（のれん及び顧客関連資産の評価）(1) 当事業年度に計上した金額（単位：千円） 前事業年度当事業年度のれん2,9192,270顧客関連資産58,55551,611 (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報2024年５月１日付で実施した株式会社ティエラコム（以下、「ティエラコム」といいます。）から「BIT CAMPUS」を会社分割（吸収分割）（以下、「本会社分割」といいます。）の方法により承継したことに伴い、貸借対照表において、のれん及び顧客関連資産を計上しております。当社は、テ

（重要な後発事象）該当事項はありません。

（税効果会計関係）１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳 前事業年度（2024年10月31日） 当事業年度（2025年10月31日）繰延税金資産   税務上の繰越欠損金（注）２87,795千円 54,363千円未払事業税2,071 2,897減価償却超過額128,836 153,765資産調整勘定18,374 14,591その他998 4,378繰延税金資産小計238,076 229,996税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２△82,924 △53,187将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△50,936 △51,338評価性引当額小計（注）１△133,860 △104,525繰延税金資産合計104,215 125,471繰延税金負債   顧客関連資産△17,929 △15,820繰延税金負債合計△17,929 △15,820繰延税金資産（負債）の純額86,286 109,651 （注）１．税務上の繰越欠損金が減少したため、評価性引当額に重要な変動が生じております。２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額 前事業年度（2024年10月31日） １年以内（千円）１年超２年以内（千円）２年超３年以内（千円）３年超４年以内（千円）４年超５年以内（千円）５年超（千円）合計（千円）税務上の繰越欠損金 (a)－－－－12,70175,09387,795評価性引当額－－－－△7,830△75,093△82,924繰延税金資産－－－－4,870－4,870(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。 当事業年度（2025年10月31日） １年以内（千円）１年超２年以内（千円）２年超３年以内（千円）３年超４年以内（千円）４年超５年以内（千円）５年超（千円）合計（千円）税務上の繰越欠損金 (a)－－－－18,99935,36354,363

③【株主資本等変動計算書】前事業年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）        （単位：千円） 株主資本新株予約権純資産合計 資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計 資本準備金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計 繰越利益剰余金当期首残高273,752513,752513,752△150,786△150,786－636,7181,106637,825当期変動額         新株の発行（新株予約権の行使）979979979－－－1,958－1,958当期純利益－－－83,66183,661－83,661－83,661自己株式の取得－－－－－－－－－株主資本以外の項目の当期変動額（純額）－－－－－－－△54△54当期変動額合計97997997983,66183,661－85,619△5485,564当期末残高274,731514,731514,731△67,125△67,125－722,3381,052723,390 当事業年度（自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）        （単位：千円） 株主資本新株予約権純資産合計 資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計 資本準備金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計 繰越利益剰余金当期首残高274,731514,731514,731△67,125△67,125－722,3381,052723,390当期変動額         新株の発行（新株予約権の行使）4,6904,6904,690－－－9,381－9,381当期純利益－－－138,756138,756－138,756－138,756自己株式の取得－－－－－△108△108－△108株主資本以外の項目の当期変動額（純額）－－－－－－－4,2784,278当期変動額合計4,6904,6904,6901

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

２【その他の参考情報】当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書事業年度　第10期（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日） 2025年１月30日関東財務局に提出(2) 内部統制報告書及びその添付書類2025年１月30日関東財務局に提出(3) 半期報告書及び確認書（第11期中）（自 2024年11月１日 至 2025年４月30日） 2025年６月12日関東財務局に提出(4) 臨時報告書①2024年12月12日関東財務局に提出企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。②2025年１月30日関東財務局に提出企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

③2025年６月12日関東財務局に提出企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。④2025年12月19日関東財務局に提出企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（公認会計士の異動）に基づく臨時報告書であります。